Alemania amenaza con parar la directiva de opa antes de redactarse el proyecto
La UE buscó durante 12 años la armonización de las normas sobre ofertas públicas de adquisición, sólo para estrellarse en la recta final legislativa contra la oposición de Alemania. La avalancha de críticas que ha cosechado ya el nuevo proyecto de ley de la Comisión Europea, aun antes de su presentación (prevista para abril), hace temer que, quizá, no hagan falta 12 años para un segundo fracaso.
La prensa alemana ya recogía ayer filtraciones sobre el malestar del Gobierno de Gerhard Schröder por la iniciativa comunitaria en ciernes para armonizar la regulación sobre opa en un mercado único. Las críticas se suman a las llegadas de los países escandinavos, donde importantes empresas han manifestado también su temor a una norma que las deje desamparadas ante una opa hostil.
Los viejos argumentos entre el modelo anglosajón (supremacía casi absoluta de la voluntad de los accionistas) y el continental (capacidad del consejo de administración de proteger un supuesto modelo empresarial) vuelven a cruzarse. Lo curioso, esta vez, es que la Comisión ni siquiera ha publicado el contenido de la futura ley. Aunque sí, y eso ha bastado para encender el debate, las recomendaciones de un grupo de expertos sobre la línea a seguir.
El comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, confió a ese grupo la labor de esbozar las grandes líneas de la nueva directiva, tras ver rechazado su proyecto por el Parlamento Europeo el pasado 4 de julio. Objetivo inconfesado de la misión: disipar las inquietudes de Alemania, que no dudó en dinamitar la anterior tentativa de armonizar la legislación europea sobre opa para proteger a sus empresas de ofertas hostiles como la de Vodafone sobre Mannesmann.
Los expertos, dirigidos por el holandés Jaap Winter, propusieron que las empresas puedan defenderse tras el anuncio de una opa hostil, pero sólo con la autorización de la asamblea general de accionistas. Además, se exigiría al comprador el control del 75% del capital de la sociedad para poder desmantelar las medidas defensivas y cambiar, de hecho, el consejo de administración.
Winter y sus seis expertos (entre ellos el profesor universitario José María Garrido García, ahora en la CNMV) recomendaban además que, obtenido el control, el comprador extienda obligatoriamente su oferta a todos los accionistas al precio más alto del valor pagado en los seis o doce meses anteriores al éxito de la operación.
La facción alemana del Parlamento Europeo reaccionó, inicialmente, de modo positivo al estudio. Pero condicionó su valoración final a una lectura más detallada del centenar de páginas del texto. Desde entonces, el alborozo inicial ha dejado paso a la inquietud manifiesta.
Quizá porque el grupo de expertos recomienda también que desaparezcan todos los privilegios en la gestión empresarial. Desde la acción de oro que otorga al accionista público, aunque sea minoritario, un poder supremo sobre las decisiones de algunas empresas tan importantes como Volkswagen o Telefónica, hasta la discriminación sobre el valor de voto de los diferentes accionistas. ¿Qué esperaban del profesor Winter, treintañero, asesor legal de Unilever y con una dicción inglesa rozando la perfección?