Las cajas exigen a Sos 25.000 millones más de capital si no se fusiona con Koipe
La financiación de la OPA lanzada por el grupo Sos Cuétara sobre la aceitera Koipe incluye una letra pequeña que tendrá indudables efectos sobre los accionistas de la compañía dirigida por Jesús Salazar. El crédito sindicado, facilitado por un grupo de cajas de ahorros por un importe máximo de 58.000 millones de pesetas, tiene un vencimiento a 15 meses, aunque puede ser prorrogado hasta 18. El contrato de este crédito establece que Sos Cuétara deberá llevar a cabo una ampliación de capital de 25.000 millones si finalmente opta por no fusionarse con Koipe.
El contrato del crédito ha obligado a Sos Cuétara a aceptar varios compromisos. Uno de los más importantes hace referencia a la obligación de la compañía controlada por la familia Salazar a ampliar su capital 25.000 millones de pesetas (150 millones de euros) en el caso de que "llegado el vencimiento del crédito, quedando cantidades pendientes de pago, no haya tenido lugar una eventual fusión entre Sos Cuétara y Koipe".
Los fondos obtenidos en esa eventual ampliación de capital "se destinarían a la amortización anticipada del crédito".
Igualmente la empresa se ha obligado a "limitar el reparto de dividendos en tanto queden cantidades pendiente de pago". La propia Sos Cuétara, que no ha repartido dividendos hasta la fecha, asegura que los resultados "se destinarán principalmente a satisfacer la financiación y reducir el apalancamiento, por lo que no es probable que se repartan dividendos.
El contrato también estipula la obligación de "destinar a amortización anticipada el 90% de la tesorería excedente, entendiéndose por excedente los saldos superiores a 5.000 millones de pesetas, una vez atendidos los compromisos de pago que la empresa tiene asumidos por otros conceptos".
Además se obliga a restablecer los ratios de deuda financiera neta/beneficio bru-to de explotación (Ebitda) a un máximo de 3,9 y de cobertura del servicio de deuda a un mínimo de 1,10. "En caso contrario", explica el contrato, "se deberá realizar, en la fecha máxima de 1 de noviembre de 2002, una amortización de deuda o una ampliación de capital en la cuantía necesaria".
Finalmente establece como obligatoria "la amortización de las cantidades pendientes de pago en el momento en el que quede inscrita una eventual fusión entre Sos Cuétara y Koipe, con independencia de que dicha fecha sea anterior a la del vencimiento del crédito".
Financiación
En paralelo se fija que una vez financiada la OPA, Sos Cuétara deberá plantearse en un horizonte máximo de 15 meses la forma en la que estructurará la financiación permanente que permitirá el reembolso de los 58.000 millones de pesetas de principal.
El documento establece tres vías, "una ampliación de capital, una refinanciación con un nuevo préstamo a largo plazo o bien una combinación de las dos anteriores". Como sistema alternativa se deja abierta la puerta a que esta refinanciación pueda ser instrumentada por una emisión de "obligaciones convertibles o activos financieros similares".
El crédito cuenta con la garantía de la totalidad del activo actual y futuro de Sos Cuétara y el de todas las empresas en las que posea al menos el 50% del capital.
Además la compañía pignora, en favor de las entidades participantes en el crédito sindicado, todas las acciones del grupo Koipe que obtenga con su OPA. Si bien mantendrá en su poder los derechos políticos de estos títulos.
El sindicato de cajas de ahorros ha exigido igualmente a los miembros del núcleo estable de Sos Cuétara, formado principalmente por la familia Salazar (28,51% del capital), Daniel Klein con un 7,88% y Atalaya Inversiones con un 5,04%, "un compromiso de permanencia en el accionariado en porcentajes sustancialmente iguales a los actuales y de forma que sea posible mantener la gestión en la forma en la que actualmente se realiza".
Venta de inmuebles para amortizar el crédito
En el folleto de la operación depositado en el CNMV, Sos Cuétara presenta una evolución de su endeudamiento que en 2002 prevé la amortización anticipada del crédito en un total de 25.000 millones de pesetas. El resto lo refinanciará a largo plazo. Como vía de apoyo para conseguir esta liquidez la compañía venderá activos inmobiliarios no afectos a la explotación.
Para ello ha puesto en marcha estudios tendentes a evaluar "las posibilidades urbanísticas de estos activos con el fin de optimizar los recursos que de ellos se pueden obtener". La compañía precisa que estos activos son principalmente terrenos y naves industriales.
Además en la explicación incluida en el folleto sobre el impacto que tendrá la adquisición en el endeudamiento del futuro grupo, se hace referencia a los saldos de tesorería, inversiones financieras temporales y deuda financiera de Koipe a 30 de junio. Los analistas consultados estiman que, dada la situación de deuda desde la que partirá el nuevo grupo Sos Cuétara Koipe, es "más que razonable pensar que los socios se repartirán la liquidez de la aceitera, valorada en 26.865 millones de pesetas".