La CNMV admite a trámite la opa del BBVA sobre el Banco Sabadell y aclara que puede pronunciarse antes que la CNMC
El supervisor constata que el folleto y la documentación de la oferta de compra cumplen los requisitos legales sin ninguna valoración más
Un paso más en el largo camino de la oferta pública de adquisición del BBVA sobre el Banco Sabadell. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) acaba de anunciar que admite a trámite la opa lanzada por el grupo vasco y presentada oficialmente ante el regulador el pasado 24 de mayo. El regulador, eso sí, se remite al artículo 26 de la ley de opas y matiza que su sí solo está condicionado al del Banco Central Europeo (BCE) y no al de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), lo que abre la puerta a que este organismo se pronuncie más tarde que la CNMV. Y los accionistas deban decidir sobre la opa sin conocer las condiciones de Competencia.
“La admisión a trámite de la referida solicitud no supone pronunciamiento alguno sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta, o cualquiera de sus términos y condiciones, que deberá producirse conforme a los plazos y demás requisitos previstos”, especifica el supervisor. De momento, lo que ha autorizado la CNMV es que el proceso sigue adelante, toda vez que “el folleto y los demás documentos presentados, tras la documentación complementaria y las modificaciones registradas el día 4/06/2024, se ajustan a lo dispuesto”.
De acuerdo a la normativa de opas, la CNMV tiene ahora un plazo de 20 días para pronunciarse. Sin embargo, este periodo puede reiniciarse tantas veces como el regulador quiera. Tras ello, se abrirá un plazo de entre 15 y 70 días en el que los accionistas del Sabadell deberán decidir si aceptan o no la opa. El BBVA contempla un plazo para todo ello de entre seis y ocho meses.
El regulador matiza que, de acuerdo la Ley 10/2014 de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el real decreto de 2015 que la desarrolla, no autorizará la oferta hasta que el BCE lo haga. El visto bueno de el supervisor bancario se prevé el más sencillo de los que debe afrontar el BBVA, dado que solo se pronuncia sobre la solvencia de la entidad resultante, tal y como aclaró el vicepresidente del BCE, Luis de Guindos, la semana pasada.
Esto solo ocurre así con el BCE, pero no con la CNMC. Es la autorización en materia de Competencia la que se prevé más dura, por el peso del banco resultante en Cataluña o la Comunidad Valenciana. Fuentes próximas a la transacción retrasan el análisis hasta una segunda fase, lo que puede exceder los plazos previstos por el BBVA, y demorar el visto bueno de Competencia en torno a un año. Además, la ley prevé que las condiciones impuestas en esta segunda fase deban pasar por el Consejo de Ministros, que las puede ampliar. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha insistido en numerosas ocasiones que el Gobierno se opone a la operación por lo que supone de reducción de la competencia, sobre todo en Cataluña y Comunidad Valenciana. De hecho, ha insistido en que, si bien sobre la opa no tiene poder alguno, sí lo tiene sobre una hipotética fusión. Y sobre eso tiene la última palabra.
La CNMV se ha referido en este aspecto al artículo 2 de la ley de opas. Este establece que si una opa necesita del plácet de Competencia, el opante debe remitir al regulador la petición de autorización a la CNMC en la solicitud de opa. A diferencia con el BCE o, en el que caso de que ocurran inversores extranjeros, con el Consejo de Ministros, la CNMV no deberá esperar a la CNMC para autorizar la operación y abrir el plazo en el que los accionistas deban decidir si van o no a la opa. Esto supone que, si el organismo que preside Cani Fernández se demora más de lo esperado en pronunciarse, cabe la posibilidad de que los accionistas del Sabadell deban pronunciarse sobre la opa antes de que sepan las condiciones que imponga Competencia.
“Si antes de la terminación del plazo de aceptación las autoridades competentes en materia de defensa de competencia no se oponen a la operación de concentración, la oferta surtirá plenos efectos”, reza la ley.
La normativa de opas establece que en el caso de que la opa esté condicionada al sí de Competencia, como en el caso de la del BBVA, este podrá desistir de la oferta si antes del final del periodo de aceptación no tuviese noticias de la CNMC. También podrá decaer la opa si este organismo sí se pronuncia antes e impone condiciones.
El BBVA oferta una acción por cada 4,83 títulos del Sabadell. Teniendo en cuenta la cotización de ambas entidades, esto supone valorar a la entidad catalana en unos 11.000 millones. El propio presidente del BBVA, Carlos Torres, explicó ayer, en una carta enviada a sus accionistas, que la operación “no supondrá desembolso alguno por parte de los accionistas del BBVA”, dado que la oferta no incluye dinero contante y sonante. Precisamente, el volumen de la oferta, un simple canje de acciones sin opción de mejora, fue lo que no convenció al consejo de administración del Sabadell cuando se reunió tras la primera presentación de la oferta amistosa, a principios del mes de mayo. Tras el no de Josep Oliu y sus consejeros, el BBVA pasó al siguiente nivel y lanzó su opa hostil.
Mientras tanto, el BBVA también ha convocado su junta de accionistas para el próximo 5 de julio en Bilbao, donde dará el visto bueno a una ampliación de capital del 19%, en la que emitirá 1.126.339.845 de nuevas acciones, con un valor contable de 551.906.524 euros. BlackRock es el primer accionista del banco (también lo es del Sabadell), con el 5,9%, seguido por Capital Research, con el 5%.
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