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Así fue el intento de Apollo de dar la vuelta a la opa de Applus y la intervención de la CNMV

El fondo estadounidense podía tumbar la oferta de I Squared y TDR a través de su alianza con una decena de hedge funds

Applus+
Entrada al Palacio de la Bolsa de Madrid el día del debut de Applus+. Pablo Monge Fernandez
Álvaro Bayón

Las opas competidoras, en las que dos inversores compiten por una cotizada, son una rara avis en el mercado español. Y en las pocas que ha habido las partes han pactado antes de llegar al final. En Applus, Apollo y el consorcio formado por I Squared y TDR llegaron hasta el último paso que marca la ley de opas, suscribir una última oferta en sobre cerrado. El binomio de fondos se alzó ganador, con 12,78 euros, frente a los 12,51 del estadounidense, que tampoco podrá acogerse a la posibilidad que permite la ley de opas de elevar la oferta por última vez, al quedarse más de un 2% por debajo.

Apollo, sin embargo, se guardaba un as bajo la manga. En enero acordó con un grupo de diez hedge funds (RWC, Harris Associates, Maven, Samson Rock Capital, Sand Grove, TIG Advisors, The Segantii Asia-Pacific, Melqart, Millennium, Man GLG y Boldhaven) adquirir un 22% del capital a 10,65 euros por título. El pacto pasaba por otra serie de condiciones, como que si Apollo fracasaba en la oferta y vendía estas acciones a sus contrincantes debía pagar a estos hedge funds el 75% de las plusvalías. Y que si elevaba la puja por encima de esos 10,65 euros y la opa triunfaba, debían abonarles la diferencia con el precio final.

Esto ofrece incentivos para vender sus títulos a Apollo aunque la puja ganadora fuese la contraria. Si conseguía que este fondo triunfase con su opa recibirían 1,86 euros a mayores por ese 22% que vendieron en enero, además de 12,51 por cada título que adquiriesen después o no hubiesen vendido en su momento. Así, estos fondos se lanzaron el mismo viernes, el día en que la CNMV abrió los sobres con las ofertas finales de cada inversor, a comprar acciones de Applus para vendérselas después a Apollo en la oferta a 12,51 euros por acción. Aunque sobre el papel esto suponía asumir minusvalías por las acciones que compraba ahora, contando el dinero extra que se embolsaban por los títulos que ya vendieron en enero, la transacción resultaba rentable.

El objetivo de Apollo era superar el 50% del capital, dado que el éxito de la opa contraria estaba condicionada a alcanzar ese porcentaje mínimo. Ya cuenta con el 22% y su escenario ideal pasaba por que esos fondos comprasen un 28% más que terminasen por venderles. Actualmente contaban ya con un 15%. Este mecanismo le permitiría, de facto, controlar la compañía pese a haber perdido en la guerra de opas.

La CNMV salió este lunes al paso y suspendió la cotización del valor. En su opinión este acuerdo entre Apollo y los hedge funds supone una suerte de concertación, de modo que estos fondos compran acciones, en ocasiones por encima del precio de la opa, de forma indirecta para Apollo. Esto supone, según su visión, quebrar el principio de la normativa de opas, que trata de velar por que todos los accionistas, con independencia de cuántos títulos tengan, reciban el mismo trato. Es decir, algunos accionistas cobrarán más si venden sus títulos en mercado a estos fondos que si aguardan al final de la opa. El regulador también pondera que estos movimientos pueden hacer decaer una opa que ofrece un precio mejor para todos los accionistas.

Otro de los elementos en discusión es qué se considera que una opa tenga éxito. Apollo dice que lo será si como resultado de la oferta controla más del 50% del capital, aunque su oferta no estaba condicionada a ningún umbral de aceptación mínima. La CNMV dice que siempre que al menos un accionista decida acudir a esa oferta. Determinar qué se considera éxito de la operación supone qué necesitan los hedge funds para exigir a Apollo el pago de esos 1,86 euros por título del 22% del capital que vendieron en enero y condicionarían el movimiento de Apollo.

El regulador decidió prohibir a estos fondos adquirir acciones por encima de los 12,51 euros por acción que oferta Apollo para vendérselos a este fondo y también venderles las acciones que ya han adquirido a un precio superior. Mientras, debe pronunciarse sobre si autoriza la mejora de la oferta de Apollo. El movimiento del regulador tapona las posibilidades de este fondo de triunfar de manera casi definitiva. Las fuentes consultadas indican que esperan que estos hedge funds terminen vendiendo las acciones que han comprado en estos días a I Squared y TDR.

Entonces, sobre el papel, la principal salida ahora para Apollo es que retire la opa, de modo que así no asumiría el riesgo de que con un accionista que acepte su opa tenga que pagar a 12,51 euros por título el 22% que compró en enero. Otra cuestión es qué hacer con ese porcentaje, que puede decidir ir con él a la opa. En ese caso solo podrá cobrar un 25% de las plusvalías, unos 15 millones de euros. La otra alternativa es esperar un año, cuando vencen los acuerdos con los fondos, y vender entonces a TDR e I Squared, a riesgo de que entonces estos no estarán obligados a comprar más acciones y te pueden obligar a ser accionista minoritario para siempre.

Apollo, por el momento, salió el martes al paso del comunicado de la CNMV. El fondo emitió un comunicado en el que defendió la transparencia en la información sobre compraventas de acciones de Applus. Y que prestará “plena colaboración y asistencia” a la CNMV en la revisión y análisis de la situación y su compatibilidad con el sistema español de ofertas competidoras.

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Sobre la firma

Álvaro Bayón
Redactor de la sección de empresas especializado en operaciones corporativas, banca de inversión y capital riesgo. Graduado en Estudios Hispánicos por la Universidad Autónoma de Madrid y Máster en Periodismo UAM-El País, ha desarrollado toda su carrera en Cinco Días, donde trabaja desde 2016.
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