Telepizza entrega warrants a KKR y antiguos accionistas por hasta el 16% del capital
Les distribuye estos títulos convertibles para poder participar en una futura recuperación de la empresa tras salir de su accionariado
KKR y los antiguos accionistas de Food Delivery Brands (FDB), el grupo de restauración dueño de Telepizza, no han roto del todo su vínculo con la compañía pese a haber desaparecido de su accionariado.
El fondo de capital riesgo, que se hizo con la mayoría del grupo en 2019, y otros inversores como Artá, Torreal, J Safra Group y Altamar, han recibido por parte de FDB hasta 350 millones de warrants, instrumentos potencialmente convertibles en acciones que permiten a estos antiguos accionistas participar de una futura recuperación y posterior venta de la compañía, si esta se produjese.
Como refleja el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), FDB emitió el 31 de enero pasado un total de 350,4 millones de warrants. Estos equivaldrían a 3,5 millones de euros en una futura ampliación de capital, posibilidad que la empresa también ha registrado por si se llegara a ejecutar dicha conversión.
Esos 3,5 millones de euros representarían el 16% del capital resultante de Food Delivery Brands una vez se ejecutara esa hipotética ampliación de capital.
Como se confirma desde la compañía, la entrega de estos instrumentos ha formado parte de las operaciones que, en los últimos meses, se han llevado a cabo entre acreedores y antiguos accionistas de la empresa en el marco de su reestructuración financiera.
Como publicó este periódico, la dueña de Telepizza también se comprometió con Banco Santander y el Instituto de Crédito Oficial (ICO), que forman parte de su lista de acreedores, a entregarles una suerte de derivados financieros con los que devolver parte del préstamo de 40 millones de euros que en 2020, en plena pandemia, le concedió la entidad bancaria con el aval de la institución pública de crédito. Dicha contraprestación aún está por definirse, como explican fuentes financieras consultadas.
No será en forma de warrants. Estos instrumentos permiten abrir una pequeña rendija a una compensación a aquellos accionistas de empresas en problemas que quedan diluidos tras procesos de reestructuración financiera. Un ejemplo Su conversión suele depender del grado de recuperación del negocio, y permitiría a estos inversores recuperar parte de lo perdido en una hipotética venta de la empresa.
En el caso de KKR y el resto de antiguos accionistas, el proceso llevado a cabo en Telepizza no diluyó su participación, sino que directamente la volatilizó. A finales del año pasado, el juzgado de lo Mercantil número 5 de Madrid homologó el acuerdo de reestructuración, que incluía una elevada quita en la deuda de sus acreedores: fondos poseedores de bonos por cerca de 300 millones, como Oak Hill, Blantyre, HIG, Fortress y Treo, que asumieron una quita de un 67% de su pasivo, transformando esa deuda en cerca del 100% del capital y el resto, unos 100 millones, convirtiéndolos en unos nuevos bonos.
Un acuerdo que contó con el voto en contra de Santander y el ICO, ya que les obliga a asumir pérdidas. De ahí el mencionado compromiso a recibir algún tipo de contraprestación en forma de derivados.
Ejecución
El proceso, que se ha extendido durante el último año, ha cristalizado con la ejecución de los acuerdos en las últimas semanas. En paralelo a la emisión de los warrants, el BORME refleja la recapitalización de FDB a través de una operación acordeón: una reducción de capital hasta cero euros, y una posterior ampliación, dejando el capital social en casi 18 millones de euros. Sobre esa base es sobre la que se haría la ampliación ligada a la hipotética conversión de los warrants por hasta el 16% del capital resultante.
Nueva estructura, nuevo consejero delegado y nueva estrategia
Capital. Completada su recapitalización, los acreedores de Food Delivery Brands han pasado a tener la totalidad de las acciones del grupo. Los bonistas, fondos como Oak Hill, Blantyre, HIG, Fortress y Treo, junto a Santander o el ICO, copan el 100% del capital, haciendo desaparecer del mismo a KKR, antiguo accionista mayoritario, y el resto de inversores.
Ejecutivo. La compañía nombró hace unas semanas a un nuevo consejero delegado, Rafael Herrero, con experiencia en otro gran operador de la restauración organizada, Alsea. La compañía también aprobó en junta la composición de un nuevo consejo de administración.
Estrategia. La nueva receta de Telepizza es la del adelgazamiento. La compañía trabaja en reducir su red de restaurantes al entorno de los 1.300 a finales de este año.
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