Pago a proveedores y subvenciones: ¿por fin viene el lobo?
Hay un intenso debate sobre el alcance e interpretación de la norma que afecta a quien las solicita y a quien aborda operaciones de adquisición
Todos conocemos el cuento de Pedro y el lobo, aquella historia infantil en la que un pastor engaña repetidamente a sus vecinos haciéndoles creer que viene un lobo a atacar a su rebaño y les pide que acudan en su auxilio. Como era de esperar, el día que el lobo aparece de verdad ya nadie acude en socorro del pobre Pedro, que ha perdido toda credibilidad.
De un modo similar, desde hace casi veinte años, se han promulgado distintas normas que han tratado de proteger a nuestras empresas de plazos de pago excesivamente amplios, sin que en muchos sectores las medidas establecidas se tomasen realmente en serio. Así fue al menos hasta noviembre de 2022, cuando la Ley General de Subvenciones estableció que las empresas que incumpliesen los pagos de plazo a proveedores previstos en la normativa de lucha contra la morosidad no podrían ser beneficiarias de subvenciones de importe superior a 30.000 euros, con el correspondiente impacto en un contexto como el actual.
Desde entonces, se ha suscitado un intenso debate sobre el alcance e interpretación de la norma que afecta no sólo a quien las solicita, sino también a quien aborda operaciones de adquisición o inversión en empresas en las que las subvenciones juegan un papel relevante en su plan de negocio.
Es cierto que las modificaciones introducidas establecen ciertos criterios claros de interpretación, como que la financiación que permita el cobro anticipado del proveedor se considerará válida si el coste lo asume el cliente o que las facturas de pago a proveedores del mismo grupo no se deberán tener en cuenta para valorar el cumplimiento de los plazos medios de pago. Pero también existen otros aspectos más inciertos como la aplicación de la norma a determinados tipos de proveedores o la verificación del cumplimiento del plazo de pago en los numerosos sectores en los que no es habitual la formalización por escrito de contratos.
De hecho, muchas de las dudas que se plantean vienen provocadas por la vuelta de tuerca que dio el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, a la citada Ley General de Subvenciones. Así, ya no es que los potenciales beneficiarios de subvenciones “no deban incumplir” los plazos de pago a proveedores establecidos en la normativa de morosidad, sino que ahora deben “acreditar cumplir” con los mismos. No es tarea fácil para las propias empresas aseverar si cumplen, dado el desconocimiento generalizado de la Ley 3/2004 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.
Tampoco es sencillo para los auditores, que deben certificar el cumplimiento de aquellas entidades que no pueden presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, por la dificultad de verificar ese cumplimiento, especialmente, si no existen acuerdos por escrito. Cuestión distinta será lo minuciosas que sean las entidades que conceden la subvención a la hora de revisar este aspecto, dado que su grado de severidad será clave para entender si “ha venido el lobo”.
Aunque siga sorprendiendo, conviene recordar que 60 días no es el plazo de pago a proveedores que se ha de tener en cuenta por defecto en operaciones comerciales, sino que es el plazo máximo de pago que se puede pactar entre cliente y proveedor. De lo contrario, el plazo aplicable será de 30 días desde la fecha de recepción de mercancías o de prestación de los servicios (salvo en caso de uso de factura electrónica en determinados supuestos). Resulta igualmente poco conocida la posibilidad de ampliar de facto el plazo hasta un máximo de 90 días si las partes han establecido en el contrato un procedimiento de aceptación o de comprobación para verificarse la conformidad de los bienes o los servicios, que no podrá superar los 30 días naturales. Por lo anterior, resulta altamente recomendable que las empresas revisen qué plazos de pago les son aplicables, en función de lo que hayan acordado con sus proveedores, así como el cómputo de dicho plazo, en base al sistema de facturación que empleen.
Mientras el sector privado español está todavía asimilando la normativa en vigor y tratando de cumplir los actuales plazos máximos de pago a proveedores (67 días de media en el sector privado en 2022 según el último informe de la Plataforma Multisectorial contra la Morosidad) con las consecuencias comentadas en caso de incumplimiento, la Comisión Europea ha propuesto un Reglamento de Lucha contra la Morosidad en Operaciones Comerciales que rebajaría el plazo máximo de pago a 30 días. Se trataría de una nueva vuelta de tuerca que obligaría a nuestras empresas a revisar y renegociar sus políticas de financiación y pago.
Ignacio Sevilla Sánchez, senior manager de EY Abogados.
