Los dueños de MásMóvil exigen unanimidad para compras de más de 200 millones

Las ventas por esa cuantía requerirán también el acuerdo sin discordancias de KKR, Cinven y Providence

Meinrad Spenger, consejero delegado de MásMóvil.Pablo Monge

Lo tienen todo atado y bien atado. En plena pandemia, KKR, Cinven y Providence se han lanzado a comprar MásMóvil. Y tienen previsto hasta el último detalle. Incluida la toma de decisiones del nuevo consejo, que estará controlado por las tres firmas de capital riesgo. La gestión habitual deberá contar con el visto bueno de dos de sus futuros dueños. Pero las compras, las fusiones o las ventas de 200 millones o más necesitarán la luz verde de los tres socios, según el folleto de la opa.

La historia de MásMóvil es puro crecimiento desde que debutó en en Mercado Alternativo Bursátil (MAB), la minibolsa española, en 2012. A los dos años se fusionó con Ibercom, una pequeño teleco vasca también cotizada en la plataforma propiedad de BME. Desde entonces, las adquisiciones de la operadora dirigida por Meinrad Spenger como consejero delegado han sido vertiginosas. En julio de 2017 se estrenó en la Bolsa sénior.

Pero el salto de gigante de la empresa se produjo antes, en 2016. Ese año adquirió primero Pepephone, y después, Yoigo, por entonces el cuarto operador de telefonía móvil, controlado por la sueca Telia. Su última compra de campanillas ha sido Lycamobile Spain, una firma por la que ha pagado 372 millones y que le da una posición predominante en el segmento de prepago junto a Llamaya, con la que se hizo en 2017, y Lebara, en 2018.

Las compras que MásMóvil ha ido ejecutando, a golpe de talonario aunque con una financiación a precios de saldo, suman más de 1.200 millones de euros. Y previsiblemente habrá más.

Los propietarios seguirán con el plan de crecimiento

La misión de los futuros nuevos propietarios será mantener la misma estrategia de crecimiento de adquisiciones. “[Los fondos] se comprometen a continuar apoyando la estrategia de M&A de MásMóvil mediante, entre otros, la continuación o el comienzo de actividades preparatorias en relación con potenciales expansiones y oportunidades de M&A”, señala el documento enviado a la CNMV. En él resaltan la posibilidad de realizar compras en España y Portugal, y también ponen negro sobre blanco que buscarán “alianzas y joint ventures [empresas conjuntas] con proveedores de infraestructura de telecomunicaciones”.

Control absoluto

La particularidad está en que los nuevos propietarios quieren que todo esté bajo su control absoluto. Y en algunas cuestiones no se admitirán discrepancias. Las decisiones del consejo de administración del día a día “requerirán el consentimiento de dos cualesquiera [de los socios]: Cinven, KKR y Providence”. Con un asterisco bien grande: “En lo que respecta a fusiones, adquisiciones o transmisiones por valor (individual o conjuntamente con otras operaciones relacionadas) superior a 200 millones de euros en términos de valor total de empresa o enterprise value [incluyendo la deuda], se requerirá el consentimiento de cada uno de los inversores”, se detalla en el folleto de la operación. Las decisiones importantes de M&A deberán, por lo tanto, ser unánimes. El actual consejero delegado, Meinrad Spenger, artífice de lo que es hoy MásMóvil, ya no llevará el timón de la teleco con una independencia que roza ahora el 100%.

Además de los seis consejeros nombrados por KKR, que tendrá un máximo del 33,33% del capital, Cinven (30,34%) y Providence (30,34%), también estarán representados por un consejero y dos observadores en el máximo órgano de administración de MásMóvil los accionistas reinversores. Son la familia Ybarra Careaga, el vicepresidente, José Eulalio Poza, y el fondo Inveready, que controlarán un máximo del 11,3%.

Voz pero poco voto

Pero, aunque los reinversores tendrán voz y votos, estos últimos no servirán de mucho ante los acuerdos del pacto de socios que se firmará antes de que se liquide la oferta, habitualmente una semana después de conocerse el resultado. Además, si rebajan su participación por debajo de la mitad del porcentaje que obtengan tras la liquidación de la oferta, perderán el derecho a tener a un consejero.

La operadora ha invertido más de 1.200 millones en adquisiciones desde 2016

En el nuevo consejo de MásMóvil, Cinven estará representado por Miguel Juan Segura Martín y Thomas Railhac, y KKR, por Ignacio Cobo Bachiller y Jean-Pierre Saad. Providence aún tiene que nombrar a sus dos representantes.

Acuerdos recientes

Las últimas alianzas de MásMóvil se firmaron con la opa ya anunciada. La teleco creará una compañía junto con el fondo especializado en infraestructuras InfraFund. La operadora tendrá una participación entre el 40% y el 49,99% del capital. La operación se comunicó el pasado 12 de junio.

Ese mismo día, MásMóvil acordó con Orange desplegar fibra óptica hasta un mínimo de 2,2 millones de hogares. La cuarta teleco se compromete a dar acceso a un máximo de 750.000 viviendas. Del resto se ocupará la firma gala. Por último, el 22 de junio, MásMóvil renovó sus acuerdos con Telefónica para migrar a su red a los clientes de Lycamobile y tener acceso a los despliegues de la fibra de Telefónica.

Cuenta atrás hasta el 11 de septiembre

Plazo. Los inversores tienen, en principio, hasta el 11 de septiembre para aceptar la opa lanzada por KKR, Cinven y Providence. Pagan cada acción de MásMóvil a 22,5 euros (2.963 millones por el 100% de la compañía), y la oferta está condicionada a que la acepten dueños del 50% del capital más una acción. Hasta cinco días naturales antes de que termine el día límite para acudir, puede presentarse una contraopa, si bien esta es complicada puesto que los fondos han firmado acuerdos con dueños con cerca del 30% del capital. Este compromiso solo puede romperse ante una propuesta que sea, como mínimo, de 26 euros por título. La acción de MásMóvil, que llegó a cotizar ligeramente por encima del precio de la opa tras anunciarse, apenas se mueve ahora del entorno de los 22,5 euros.

OPV. Tan calculado está todo que los fondos ya anticipan una posible vuelta a la Bolsa de MásMóvil –la excluirán si triunfa su oferta– en cuatro años, como publicó Cinco Días el pasado 31 de julio. “Entre el cuarto y el sexto aniversario de la liquidación de la oferta (...) pueden comenzar una oferta pública inicial (OPV)”, señala el folleto. Siempre que haya acuerdo al menos entre dos de los tres private equities. A partir de 2026, solo será necesario que uno active ese redebut. Los Ybarra Careaga, José Eulalio Poza e Inveready también tienen la opción de vender a un fondo de capital riesgo a partir del cuarto año.