Las acciones de lealtad obligarán a lanzar opa si superan el 30% de derechos de voto

Sus titulares quedarán exentos si reducen el exceso en 3 meses. Las empresas podrán endurecer el quorum para dar estos títulos

La vicepresidenta tercera y ministra de Economía, Nadia Calviño, en un pleno del Congreso.
La vicepresidenta tercera y ministra de Economía, Nadia Calviño, en un pleno del Congreso. EFE

El Gobierno ya ha registrado en el Congreso de los Diputados el proyecto de ley por el que reformará la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras y con la que se regula la nueva figura de las acciones de lealtad. El gran objetivo es potenciar la implicación a largo plazo de los accionistas en las compañías cotizadas y las acciones de lealtad son una de las principales herramientas, ya que concederán el doble de derechos de voto a aquellos accionistas que permanezcan en el accionariado de una compañía al menos dos años.

Pero al duplicar los derechos de voto, también sobrevendrá la obligación de lanzar una opa cuando se supere, de forma directa o indirecta, un número de derechos de voto igual o superior al 30%. “Dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social”, recoge el texto.

Tal obligación es la que rige para el común de los titulares de acciones de sociedades cotizadas, si bien para las acciones de lealtad también se establece que no será obligatorio lanzar la oferta si se reduce el exceso sobre ese 30%. Así, el titular de estas acciones quedará libre de lanzar una opa si durante los 3 meses siguientes a la fecha de haber sobrepasado el umbral del 30% en los derechos de voto, vende el número de acciones necesario para reducir el exceso sobre ese porcentaje o renuncia a los derechos de voto por lealtad que excedan de ese 30%. “Siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la CNMV”, añade el anteproyecto de ley.

Las acciones de lealtad prometen modificar el paisaje de las cotizadas españolas, ya que son numerosos los accionistas con vocación de permanencia. Es el caso de las empresas con grandes participaciones familiares –como los Del Pino en Ferrovial, los Escarrer en Meliá o, con un porcentaje muy inferior, los Botín en Santander–, las participaciones del Estado o aquellas de fondos con vocación a largo plazo, incluidos los hedge funds y el capital riesgo.

La posibilidad de que los titulares de acciones de lealtad superen el 30% de los derechos de voto que obligan a una opa es por tanto un escenario plausible, aunque la concesión de este tipo de acciones por parte de una cotizada es en todo caso voluntaria y debe aprobarse en junta con un significativo consenso. Así, el reconocimiento del doble de los derechos de voto a los accionistas con al menos dos años de permanencia en el capital debe contar con el voto favorable de, al menos, el 60% del capital presente o representado en la junta –si asisten accionistas por el 50% o más del capital–, o con la aprobación del 75% del capital presente si a la junta asisten accionistas por un porcentaje de al menos el 25%.

Aun así, el anteproyecto también contempla que “los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quórums previstos”, dando por tanto a las cotizadas la opción de endurecer el requisito para conceder esas acciones de lealtad. La pérdida de ese reconocimiento es además mucho más fácil que su adquisición: podrá acordarse en cualquier momento aunque solo al cabo de una década será mucho más factible. Así, solo una vez transcurridos diez años después de la aprobación en junta de las acciones con voto doble por lealtad, para su eliminación “no se tendrán en cuenta en el cómputo de quorums y mayorías necesarios los derechos de voto dobles”.

Informe trimestral

Otra de las novedades que incidirán directamente sobre las cotizadas será el fin de la obligación de presentar informes financieros trimestrales. “De esta forma, las empresas que lo deseen podrán seguir presentando información trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles exigible”, explica el texto. Aun así, se mantiene la potestad de la CNMV de exigir la publicación de información trimestral, que “puede ser importante para los inversores en determinados supuestos”.

Disputa entre la CNMV y el Banco de España

El proyecto de ley que regulará las acciones de lealtad estuvo sometido a audiencia pública entre el 24 de mayo y el 14 junio, ocasión para que CNMV y Banco de España expusieran sus opiniones divergentes sobre esta figura.

Para el regulador del mercado, estas acciones de lealtad situán a España “al nivel de los países de nuestro entorno para atraer o retener compañías cotizadas interesadas en fórmulas de este tipo

El Banco de España en cambio alegó en su informe que «los potenciales beneficios que pudieran esgrimirse a favor de esas acciones no son evidentes, mientras que, por el contrario, los inconvenientes que su introducción puede conllevar se aprecian con una mayor facilidad». Y recordó las advertencias de la Autoridad Bancaria Europea, que recomendó a las entidades cautela en su uso, en especial en el contexto de una recapitalización, ya que pueden dificultad la entrada de nuevos accionistas si fuera necesario.

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