La CNMV da luz verde a la reforma del Código de Buen Gobierno
Pide juntas telemáticas, aplaza a 2022 el objetivo del 40% de mujeres consejeras y rebaja el tono contra la corrupción
Ya está lista la hoja de ruta de lo que la CNMV quiere que las empresas cotizadas hagan por voluntad propia. La reforma del Código de Buen Gobierno Corporativo –el último data de 2015 y se elaboró bajo el mandato de Elvira Rodríguez– se aceleró el pasado noviembre, después de un aluvión de escándalos empresariales. Entonces, el presidente del supervisor, Sebastián Albella, lanzó una dura nota y adelantó que sería implacable contra la corrupción. Después se publicó un borrador en enero, que fue objeto de críticas.El documento final incluye varias de las sugerencias que ha recibido desde que dio a conocer el proyecto.
La reforma se basa en varios ejes, entre ellos fomentar la presencia de mujeres en los consejos de administración y prestar más atención a los riesgos reputacionales. Según la nueva redacción, antes de que finalice el ejercicio 2022, los consejos deberán contar con, al menos, un 40% de consejeras, porcentaje que no deberá ser inferior al 30% hasta esa fecha. En principio, no había fecha para cumplir con ese proporción en el primer texto. Albella se ha apiadado de las compañías para que puedan cumplir con la proporción y les ha dado un plazo razonable, como él mismo adelantó el pasado 2 de junio en la VIII edición del Foro del Consejero, un evento organizado por EL PAÍS, KPMG e IESE con la colaboración de AON y Gobertia.
El tema de la corrupción continúa siendo clave, pero se ha moderado el uso en del término en sí, después de las críticas de diversos despachos de abogados y de las entidades financieras. Si en el borrador de enero, la palabra aparecía seis veces, en el texto final se incluye en tres ocasiones. En cualquier caso, se mantiene la misión de que el consejo tenga que analizar la situación y, en su caso, tomar medidas sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales (como el auto de procesamiento o el de apertura de juicio oral) contra un consejero.
Los consejeros deben, además, informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, y deben informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas, examine el caso tan pronto como sea posible y, si se dan las circunstancias, se dirima la conveniencia de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
También se refuerzan los criterios de transparencia en lo que se refiere al cese de consejeros por dimisión o por acuerdo de la junta, tanto a través del informe anual de gobierno corporativo como en el momento mismo del cese.
Otra novedad en la versión definitiva atañe a a las juntas de accionistas. La CNMV aconseja que las entidades tengan previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos, ya sea de manera directa o a través de delegación, e incluso que, al menos las entidades de elevada capitalización, prevean mecanismos que permitan la asistencia y la participación telemática en la junta. Hasta ahora solo se recomendaba la retransmisión de las juntas generales.
Caso Marcos de Quinto
Marcos de Quinto dimitó del consejo de Telepizza, después de que la compañía firmara un acuerdo con Pizza Hut, pero en el momento de su cese se adujeron motivos personales, aunque después varios medios de comunicación se hicieron eco de su postura discrepante respecto a esa alianza. Finalmente, el grupo de comida rápida admitió que el exdiputado de Ciudadanos no dimitió por motivos personales.
Pues bien, la CNMV ha decidido tomar cartas en este tipo de asuntos, y exhorta a los consejeros a decir la verdad, solo la verdad y nada más que la verdad. Así, todos los consejeros deben expresar "claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social". Si el consejero hubiera formulado serias reservas sobre una decisión y opta por dimitir, debe explicar las razones reales en la carta de dimisión.
Los otros dos ejes que articulan la reforma son conceder más relevancia a la información no financiera y a la sostenibilidad, y clarificar aspectos relativos a la remuneración de los consejeros. La CNMV considera que "la retribución variable solo debe pagarse cuando se ha comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas". Y las empresas deberán informar en sus informes anuales de remuneraciones sobre los criterios de comprobación que aplican. Además, se aconseja que las sociedades valoren el plazamiento significativo de la percepción de una parte.
Un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos debe estar vinculado a la entrega de acciones, y, una vez atribuidas, estas no deben transferir su titularidad o hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
Respecto a los pagos por resolución o extinción contractual, se deja negro sobre blanco que en conjunto no deben superar la retribución de dos años. Y en este importe se incluyen también, entre otros, los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia.
