Fridman se apoya en un artículo de la norma de opas para abaratar un 82% la oferta sobre Dia

Una aceptación del 35,5% exonera al inversor ruso de pagar 3,73 euros por acción

El inversor ruso Mijail Fridman, presidente de Letterone.REUTERS

Puede Fridman lanzar una opa a un precio inferior al que compró?

R. Sí, porque es una opa voluntaria, no obligatoria. En estos casos el oferente no está sujeto a la restricción de una opa obligatoria, en la que debe pagar un precio equitativo.

R. ¿Pero si supera el 30% que marca como umbral la normativa sobre opas se convierte en obligatoria y por tanto debe pagar el precio equitativo?

R. No en este caso, en el caso de que dueños de la mitad de las acciones a las que se dirige (el 71% que no controla Fridman) acepten la oferta. Es uno de los supuestos excluidos en el real decreto sobre opas en su artículo 8, apartado “f”. Además, en su artículo 9, también apartado "f", se añade que no será obligatorio un precio equitativo si la sociedad afectada se encuentra "de forma demostrable en serias dificultades financieras, en cuyo caso, la contraprestación de la oferta deberá ser aquella que resulte de aplicar los métodos de valoración del artículo 10".

R. ¿Cuáles son son esos métodos de valoración?

R. Deberá elaborarse un informe con el valor teórico contable de la sociedad, su valor liquidativo, la cotización media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior y otros métodos de valoración aplicables al caso concreto.

R. ¿Qué condiciones impone Fridman para la efectividad de la opa?

R. Precisamente el requisito para que la opa no se convierta en obligatoria: que se acepte por dueños del 35,5% del capital. También exige que no se ejecute la ampliación de capital promovida por la banca por 600 millones de euros preasegurada por Morgan Stanley.

R. Si la opa fuera obligatoria, ¿cuáles serían las condiciones?

R. Habitualmente, cuando el accionista supera el 30% del capital, ha de lanzar la oferta a un precio equitativo y debe ofrecer como mínimo el mayor precio pagado en los últimos 12 meses (en este caso, 3,73 euros).

R. ¿Cuándo vencía el plazo para poder lanzar una opa obligatoria sin tener que pagar ese precio?

R. La última compra, formalizada a través de un swap, fue el 9 de marzo de 2018 a 3,73 euros por título, por lo que Letterone tendría que esperar hasta el próximo 10 de marzo para no tener que lanzar una opa a precio a ese precio mínimo.

R. ¿Por qué no ha esperado a esa fecha?

R. Porque el calendario era endiablado. Fridman hubiera quedado atado de pies y manos si se hubiera puesto en marcha la ampliación de capital promovida por la cúpula actual de la compañía y respaldada por los bancos. El plan era ejecutarla en marzo, antes de Semana Santa

R. ¿Cómo encaja la opa con la ampliación de capital pactada por Dia los bancos?

R. La oferta de Fridman está condicionada a que no se emitan acciones o convertibles de Dia antes de la fecha de resolución de la oferta. Dado que la banca y la empresa han pactado una ampliación de capital de 600 millones para antes de marzo, esta debe ser cancelada.

R. ¿Y qué ocurre con el acuerdo firmado el 31 de enero con los bancos acreedores para dar liquidez a Dia hasta mayo?

R. En principio, ese pacto se rompería puesto que esa liquidez está condicionada a la ampliación de capital de 600 millones. Pero Letterone espera llegar a un acuerdo con la banca.

R. ¿Tiene Fridman dinero para lanzar la opa?

R. Letterone asegura a la CNMV que obtendrá los fondos necesarios de su holding para atender la oferta, que será hecho efectivo en su totalidad en metálico. No consta que tenga ningún acuerdo ni ningún aval por parte de entidades financieras.

R. ¿Cuándo se aprobará la opa?

R. Letterone tiene que enviar toda la documentación a la CNMV, que tendrá que validarla. En principio, el supervisor de los mercados cuenta con un plazo de veinte días hábiles a partir de la recepción de la solicitud. Pero este plazo se reinicia cada vez que el organismo que dirige Sebastián Albella pide más documentación. Atlantia anunció la opa sobre Abertis el 10 de junio de 2018 y recibió la autorización en octubre: cuatro meses después.

R. Y la ampliación que promete de 500 millones, ¿cuándo se ejecutaría?

R. Tras la liquidación de la opa. Si Dia es excluida de Bolsa, Letterone tendría que inyectar el capital por sí mismo. En caso de que siguiera en Bolsa, suscribiría su parte aseguraría el resto del aumento de capital u obtendría el aseguramiento de un banco.

R. ¿Qué condiciones tiene esta ampliación prometida por Fridman?

R. Las mismas que la de la opa. Es decir, que su oferta por el 71% sea efectiva –léase, que la acepten al menos dueños por el 35,5% del capital– y a un acuerdo con los bancos en relación con una estructura de capital.