Letterone lanza una opa por Dia y prevé ampliar capital en 500 millones con el apoyo de Goldman Sachs
La oferta está condicionada a que no se apruebe la ampliación prevista por la empresa
El fondo luxemburgués Letterone, el vehículo inversor del empresario Mijaíl Fridman que controla el 29% de Dia, ha lanzado su batalla final por la cadena de supermercados. El fondo ha comunicado a la CNMV su intención de llevar a cabo una oferta pública de adquisición, con el asesoramiento de Goldman Sachs, sobre el 100% del capital de la cadena a la que seguiría una ampliación de capital por 500 millones. Eso sí, este plan viene con condiciones: entre otros, a un acuerdo con la banca acreedora y a que no haya otra ampliación antes de que finalice la oferta. Es decir, que la ampliación prevista para antes de marzo (que está asegurada) y con la que se pretendía asegurar a viabilidad de la empresa, no se lleve a cabo.
En la ampliación de capital por 500 millones de euros, Letterone suscribirá su parte proporcional y se compromete "a asegurar el resto del aumento de capital (u obtener el aseguramiento de un banco)". El banco que previsiblemente asegurará la operación es Goldman Sachs, según fuentes financieras, si bien un portavoz de la entidad ha declinado hacer comentarios sobre esta información.
En su oferta, Letterone pone sobre la mesa 0,67 euros por acción en metálico, lo que supone una prima del 56% sobre los 0,4293 euros por acción del cierre de ayer. Sin embargo, ese precio queda un 82% por debajo de las últimas compras que realizó el propio fondo en octubre de 2018, cuando los precios que pagó "se encontraban en un rango de entre 3,42 por acción y 3,73 por acción", según explica Letterone en un hecho relevante. En definitiva, el primer accionista de Dia podría hacerse con el 71% de las acciones que aún no controla de la compañía por un precio un 60% inferior al pagado por el 29% que ya ha adquirido.
La acción se dispara un 67% en Bolsa y alcanza el valor de la oferta presentada por Letterone.
La oferta, que tiene que ser aprobada por la CNMV, se dirige a la totalidad de las acciones emitidas, es decir, 622.456.513 títulos (incluyendo 10.310.633 en autocartera). Con la operación, el fondo busca la adquisición de las 441.937.819 acciones representativas del 70,999% del capital que no controla. La oferta está condicionada a que el 50% de las acciones acudan, es decir, que accionistas diferentes de L1 Retail (la división de LetterOne dedicada a la distribución) que representen al menos el 35,5% del capital, la acepten. Además del 29% de Letterone, Goldman Sachs, con el 5,36% del capital, es el segundo mayor accionista, si bien de ese porcentaje, solo el 0,18% lo tiene de forma directa (el resto está prestado a bajistas y operaciones de trading).
Al precio de 0,67 euros de la oferta, la valoración de la compañía se sitúa en 417 millones de euros. La cantidad total máxima que desembolsará el fondo será de 296 millones de euros. Cuando realizó las últimas compras, en octubre de 2018, el valor de la compañía se situaba en 2.321 millones de euros. LetterOne obtendrá del grupo de LetterOne Investment Holdings "los fondos necesarios para atender el Importe de la oferta".
El fondo justifica que, dado que se trata de una "oferta voluntaria", no estaría obligada a pagar un “precio equitativo", es decir, el más alto pagado "en el plazo de 12 meses previos a la fecha de este anuncio", es decir, los 3,73 euros por acción.
A su vez, Fridman se compromete a "respaldar una ampliación de capital de 500 millones de euros", tras la liquidación de la opa voluntaria con el fin de "dotar a Dia de una estructura de capital viable a largo plazo". La ampliación está condicionada a que la opa voluntaria se convierta en incondicional y que haya acuerdo con los bancos acreedores.
Con esas condiciones, el fondo se comprometería a "suscribir la parte de la ampliación de capital que le corresponde pro-rata" y a asegurar el balance restante.
El plan del empresario ruso anula por tanto la hoja de ruta trazada por el actual equipo gestor de Dia, que de acuerdo con los bancos acreedores, habían pactado una ampliación de capital (anunciada por el grupo en diciembre), asegurada por Morgan Stanley y con un importe de 600 millones de euros. El plan de rescate suponía cerrar la ampliación y la rfinanciación del grupo en la semana del 15 de abril. El grupo de supermercados tenía previsto celebrar su junta de accionistas a mediados del mes de marzo para dar luz verde a la citada ampliación.
El fondo luxemburgués justifica el momento para el lanzamiento de la oferta en que "la compañía está, actualmente, en un declive estructural y su marca se ha deteriorado de manera significativa", señala en el hecho relevante. Dia "necesita, urgentemente, un plan de transformación llevado a cabo por un equipo directivo de reconocida experiencia a nivel mundial en el sector de la distribución"
"Más recientemente, en octubre de 2018, DIA anunció una reexpresión de sus cuentas de 2017 y un significativo profit warning para 2018. Estos hechos, junto con el elevado nivel de endeudamiento de DIA, han limitado la capacidad de la compañía para operar de manera efectiva en el día a día y para invertir en su futuro", añade LR1 Retail. Por ello, con la oferta, se compromete a implementar "plan de transformación integral a cinco años, basado en la reconocida capacidad de gestión del equipo de L1 Retail en el sector del comercio minorista de alimentación".
