Cruce de negocios y capital en el pacto para tomar Abertis
El grupo italiano consolidará la concesionaria española y tendrá un 24% de Hochtief La constructora se queda el control de la germana y el 50% de Abertis
Los grupos ACS y Atlantia han ido más allá de lo previsible y oficializaron este miércoles una alianza, en principio a largo plazo, que convierte sus fuerzas combinadas en el mayor conglomerado de construcción y gestión de infraestructuras del mundo. No es que haya fusión, pero intercambian participaciones y firmarán un acuerdo de colaboración estratégica para ir juntos a los grandes concursos de colaboración público-privada, en los que se requiere balance, capacidad de apalancamiento y experiencia tanto en construcción como en operación.
Todo parte del pacto para acabar con la batalla por Abertis y concurrir ante los accionistas de la concesionaria catalana con una sola oferta de adquisición. Esta será la opa de la alemana Hochtief, filial de ACS que ha ofrecido y mantendrá los 18,36 euros por cada acción de Abertis, lo que valora el 100% de la opada en casi 18.200 millones. Eso sí, se enmienda la oferta eliminando el canje de acciones y, por tanto, la condición suspensiva de pagar en papel un 19,54% de Abertis.
La única opa en liza, una vez que se deja decaer la de Atlantia, se pagará en efectivo y busca la exclusión bursátil del grupo que preside Salvador Alemany. Ahora a los accionistas, incluida La Caixa (21,55% del capital), les queda la opción lógica de hacer caja y salir ante la dificultad de aunar un accionariado fuertemente atomizado (el 78,45% de Abertis es capital flotante) para hacer frente a la oferta de adquisición, que tampoco está en el ánimo de la entidad catalana.
De forma paralela, Atlantia, ACS y Hochtief crean una sociedad holding que se hará de forma casi automática con la participación en Abertis adquirida por la constructora alemana. Esa instrumental, en la que inyectarán capital por 7.000 millones, estará participada en un 50% más una acción por la italiana; ACS entra con un 30% del capital, y Hochtief se queda un 20% menos una acción.
De este modo, Atlantia consigue su objetivo de consolidar Abertis, y ACS logra una participación paritaria sin cargar su balance de deuda. Ya no es necesario que la constructora española saque de su perímetro a Hochtief, como se planteaba en el anterior escenario, quedándose por encima del 50% del capital de la germana. Y esto supone que ACS seguirá siendo un grupo constructor de más de 35.000 millones en ingresos y destacada presencia en Norteamérica y en el área Asia-Pacífico.
El pacto incluye una ampliación de capital de 6,43 millones de acciones en Hochtief que ACS, propietaria actualmente del 71%, suscribirá a 146,42 euros por título. A continuación, el grupo de Florentino Pérez dará entrada a Atlantia en su filial alemana con una participación de hasta 2.500 millones de euros, lo que pondría en manos italanas un 24% de Hochtief.
En resumen, Atlantia consolidará una Abertis participada por ACS, y esta última mantendrá en su balance a una Hochtief con Atlantia como segundo accionista.
Los participantes en este complejo ejercicio de entendimiento suscribirán un pacto de accionistas que regulará su relación como partícipes de la sociedad holding, “incluyendo materias reservadas habituales en esta clase de operaciones”. Los abogados de una y otra parte trabajan en las condiciones de un eventual divorcio, escenario en que es previsible el reparto de activos.
Otros acuerdos alcanzados incluyen el reparto paritario del consejo de administración, y guiños al Gobierno español como la renuncia a despiezar Abertis, salvo en el caso de activos puntuales que las compradoras consideran no estratégicos, el mantenimiento de la sede en España, y el nombramiento de un consejero delegado consensuado. En un principio, ACS y Atlantia parecen contar con el actual equipo directivo de Abertis, que encabeza José Aljaro.
La opa de ACS señalaba a Hispasat, el 34% de Cellnex y una porción de la concesionaria francesa Sanef como desinvertibles para aligerar la carga financiera que conlleva la oferta. El operador de satélites iría a manos de REE por algo más de 1.100 millones, pero sin generar plusvalías; la participación en el operador de torres de telefonía podría acabar en manos de la familia Benetton, primera accionista de Atlantia, y el 100% de Sanef, valorado en más de 5.000 millones, podría preservarse.
Viejos conocidos
ACS y Atlantia tuvieron estrechas relaciones entre 2006 y 2008, cuando Abertis tenía a Florentino Pérez de vicepresidente y la operadora española de autopistas intentó una fusión con la italiana. Diez años después han vuelto a cruzar sus caminos en el interés por Abertis, pero presentando proyectos industriales prácticamente opuestos.
ACS buscaba integrar Abertis excluyéndola de Bolsa y haciéndola gestionar infraestructuras que salieran de la cartera de obra de Hochtief. Atlantia, por su parte, quería doblar su tamaño y diversificar mercados ante su fuerte exposición a las autopistas y aeropuertos italianos. Y ambas ambicionaban convertir el beneficio de Abertis en dividendos.
El giro en la visión de Atlantia, según fuentes cercanas a las conversaciones, tiene que ver con evitar el riesgo de una escalada en las pujas por Abertis y “la curiosidad” de ver si realmente pueden encontrarse sinergias entre la mayor constructora del mundo y la mayor concesionaria, en un contexto en el que prima el volumen y la unión de ambas capacidades.
En la mañana de este jueves está prevista la comparecencia ante la prensa de los tres protagonistas del pacto para explicar su sentido industrial: Florentino Pérez por ACS, Marcelino Fernández Verdes por Hochtief y Giovanni Castellucci en representación de Atlantia.
ACS reunió este miércoles a su consejo, al igual que Atlantia, para bendecir la entente por el control de Abertis. Esta última adosada a la italiana ofrece presencia en 15 países, con la operación de 14.100 kilómetros de autopistas, y aeropuertos con más de 60 millones de pasajeros. La suma de los ebitda de Abertis y Atlantia, obtenidos en 2016, alcanza los 6.600 millones de euros.
Un mero anexo en el folleto
Supervisión. El nuevo escenario de compra de Abertis precisa un anexo en el folleto de la opa de Hochtief que debe someterse de nuevo al visto bueno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Distintas fuentes anticipan que la Comisión Europea, que autorizó el cambio de control de Abertis, podría entrar de nuevo a valorar el cruce de negocios entre ACS, Hochtief y Atlantia.
Calendario. Está previsto que Hochtief publique el próximo lunes los anuncios preceptivos de su opa (en el Boletín de la Cotización y con anuncio al menos en un diario de tirada nacional), por lo que el plazo de aceptación, que la CNMV ha fijado en 30 días, comenzaría el martes.
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