La opa de Atlantia y ACS sobre Abertis será íntegramente en efectivo

La constructora se dispara en Bolsa tras ser levantada la suspensión de la cotización Atlantia desistirá de su oferta y tendrá la mitad más una acción en la nueva sociedad

Ya es oficial el acuerdo alcanzado por ACS (matriz de Hochtief) y Atlantia para tomar el control de Abertis. Y el mercado vuelve a premiar al grupo constructor español. Tras ser suspendida de negociación a primera hora de este miércoles, la acción de ACS ha vuelto a volar poco después de las 14 horas y se dispara un 8%.

La empresa que preside Florentino Pérez ha comunicado esta mañana a la CNMV las condiciones del acuerdo preliminar con la que ha sido hasta ahora su rival en la batalla de opas. La italiana llevará el pacto a un consejo extraordinario fijado para las 18.15 horas de hoy. Atlantia, que ha seguido su negociación, cae un 1,14% después de dar a conocer las condiciones del pacto con ACS y Hochtief.

Según las condiciones que se han comunicado a la CNMV, las partes no presentarán una nueva opa sobre Abertis, sino que reformularán la que lanzó Hochtief, y que ya ha sido aprobada por el regulador bursátil. El precio propuesto se mantendrá en 18,36 euros por acción (ajustado por los dividendos) y se abonará en su integridad en efectivo. Es decir, Hochtief modificará su oferta mediante la eliminación de la contraprestación en acciones (y de la consiguiente condición relativa a la elección de esta forma de pago), según explica el hecho relevante. Un punto relevante por cuanto el accionista histórico de Abertis, La Caixa, tiene como opción coger el dinero o no acudir a la opa y quedarse en una Abertis que ya no cotizará en Bolsa.

Para llevar a cabo la operación, Hochtief, ACS y Atlantia crearán una sociedad vehículo que adquirirá a Hochtief su participación íntegra en Abertis por un precio equivalente al abonado  en la opa. Las partes capitalizarán por unos 7.000 millones de euros esa nueva sociedad vehículo y el capital estará participado por Atlantia (con un 50% más una acción), ACS tendrá un 30%, y Hochtief un 20% menos una acción.

La fórmula garantiza que todos ganan: Atlantia duplica su tamaño y ACS consigue la mitad de los dividendos de Abertis y que esta colabore con sus constructoras en futuros concursos de construcción y gestión de infraestructuras. En cuanto a Abertis, por el momento no será troceada.

El acuerdo, han explicado ACS, Hochtief y Atlantia, se encuentra "sujeto al cierre de la financiación bancaria" necesaria, ya que  la sociedad holding suscribirá un nuevo contrato de financiación para financiar parcialmente la adquisición de Abertis. En estos momentos se trata de que los financiadores de las dos primeras opas en liza mantengan una porción del negocio.

Exclusión de Abertis

Tras la opa, y en caso de alcanzar el umbral legalmente requerido, Hochtief ejercitará el derecho de venta forzosa (a los minoritarios que no acudan a la opa). Alternativamente, según señalan los términos del  acuerdo, promoverá la exclusión de negociación de las acciones de Abertis.

Para articular la entrada de Atlantia en Hochtief, la filial alemana de ACS llevará a cabo una ampliación de capital de hasta aproximadamente 6,43 millones de acciones que será suscrita en su integridad por ACS a un precio de 146,42 por acción. Asimismo, ACS venderá al mismo precio a Atlantia acciones de Hochtief por un valor total de hasta 2.500 millones de euros. Hochtief cerró ayer en 146,6 euros por acción y este miércoles se dispara un 2,7% hasta 150,5 euros por título.  ACS ha aclarado asimismo que su participación en Hochtief continuará por encima del 50%. Y esto supone que seguirá siendo un grupo de más de 35.000 millones en ingresos y destacada presencia en el área Asia-Pacífico.

Colaboración estratégica

ACS y Atlantia tienen "intención de suscribir un contrato a largo plazo"  con el objetivo de  maximizar la relación estratégica y las sinergias entre ellas y Abertis "en nuevos proyectos de colaboración público-privada (publicprivate partnership), tanto en proyectos en fase de oferta y construcción (greenfield) como en proyectos en operación (brownfield)". Se trata, tal y como pretendía ACS con la opa de hochtief, de aunar las fortalezas de una de las mayores constructoras del mundo y de la mayor concesionaria de autopistas. El balance integrado y su capacidad de apalancamiento facilitará el acceso a los mayores concursos del mundo, donde apenas se encuentra competencia.

Asimismo, las partes suscribirán un pacto de accionistas a los efectos de regular su relación como partícipes de la sociedad holding, "incluyendo materias reservadas habituales en esta clase de operaciones".

Avanzada la tarde de ayer ambas partes cerraron las líneas maestras de este proyecto para compartir la adquisición de la concesionaria española y no encarecerla. El techo fijado actualmente está en los 18,36 euros que Hochtief, filial alemana de ACS, puso sobre la mesa, lo que valora el 100% de Abertis en casi 18.200 millones. 

El acuerdo entre rivales ha buscado garantizar el equilibrio de poder y mantener cierto matiz de españolidad en Abertis, una de las grandes del Ibex.  Fuentes cercanas a las negociaciones señalan que entre los términos del acuerdo figuran la permanencia de la sede de Abertis en España, la figura de un presidente español y el nombramiento de un consejero delegado consensuado. Aunque otras fuentes apuntan que la elección del CEO recae en Atlantia, que es la que cargará con la deuda.

Tanto ACS como Atlantia han valorado positivamente al equipo directivo de Abertis, que encabeza José Aljaro, así como a una plantilla sobre la que no prevén recortes. La opa de ACS señalaba a Hispasat, el 34% de Cellnex y una porción de la concesionaria francesa Sanef como desinvertibles para aligerar la carga financiera que conlleva la oferta. El operador de satélites iría a manos de REE por algo más de 1.100 millones, pero sin generar plusvalías; la participación en el operador de torres de telefonía podría acabar en manos de la familia Benetton, primera accionista de Atlantia, y el 100% de Sanef, valorado en más de 5.000 millones, podría preservarse.

Disensiones en el capital de Abertis

La alta tensión por el próximo cambio de control en Abertis se ha trasladado a los accionistas minoritarios, muchos de ellos inversores históricos. A la vista del ambiente vivido en la junta celebrada ayer en Madrid, no son pocos quienes ven paralelismos entre el proceso que vivió Endesa, antes de caer en manos de Enel, y el que atraviesa la concesionaria, opada por ACS y Atlantia.

Otros, incluso, echan de menos a “un Manuel Pizarro al frente de la compañía”, en alusión a la batalla que presentó el aragonés en defensa del valor de la acción de la eléctrica.

La primera reunión de accionistas de Abertis celebrada en pleno proceso de opas escenificó el malestar de los pequeños inversores. Se sienten “convidados de piedra”, comentó uno de los intervinientes, ante la futura reestructuración del accionariado y la posible exclusión bursátil.

Mientras prosperaba la fusión de opas, en la junta de Abertis no faltó la petición de un frente común, entre los minoritarios y La Caixa, titular de un 15% directo, para frenar cualquier oferta. Tanto ACS como Atlantia condicionaron sus anteriores proyectos a obtener un mínimo del 50% de aceptación entre el capital.

Alemany dejó claro que no está por la labor de intervenir e hizo gala de su habitual serenidad para convencer. El presidente explicó con detalle en qué consiste el deber de pasividad de una compañía opada y argumentó que los consejeros se juegan su patrimonio si son querellados por tomar partido.

“Conozco a los directivos y algunos accionistas de Atlantia, de la que fui consejero durante tres años, y Florentino Pérez, por la parte de ACS, ha sido vicepresidente de Abertis. Pero les aseguro que con ninguno de ellos he cruzado ni una llamada telefónica”. Y es que otra de las acusaciones vertidas desde el público dejaba entrever que la dirección ha sido activa en la búsqueda de ofertas.

Algunos de los presentes preguntaron, sin opción alguna a obtener respuesta, por la futura política de dividendos, acostumbrados al compromiso de un alza anual del 10%. El presidente concluyó, en clave didáctica, que “ningún accionista está obligado a acudir a las opas”, pero deben estar al tanto de las consecuencias de un posible aislamiento en el capital. 

Generación de valor

“Pocas empresas pueden presentarse ante sus juntas con crecimientos de doble dígito en seis magnitudes del negocio. Esto explica el apetito por Abertis”, señaló en rueda de prensa el consejero director general, José Aljaro.

Abertis obtuvo el año pasado un alza del 13% en ingresos, del 14% en el ebitda, el beneficio neto subió otro 13%, la inversión se disparó un 38%, el cash flow discrecional mejoró un 20%, y los dividendos engordaron el 10% comprometido. Aljaro reconoció que puede haber inversores “molestos” con la caída de la acción, en casi un euro, desde que el jueves fuera desvelada la intención de las potenciales compradoras de unir fuerzas. Y el presidente concedió como titular que “los accionistas ya han ganado; se trata de ver si ganan un poco más o un poco menos”.

En los tres últimos años Abertis calcula que ha creado 5.700 millones de valor a sus partícipes: 3.600 millones por la apreciación de la acción y 2.100 millones por los dividendos.

Precisamente ayer fue aprobado un pago complementario de 0,40 euros por título que se suma a idéntica cantidad distribuida en noviembre con cargo al ejercicio de 2017.