ACS lanza una opa sobre Abertis vía Hochtief a 18,76 euros por título

Supera en un 13,7% el precio ofrecido por Atlantia; la oferta llega a 18.500 millones

La alemana excluiría a la concesionaria de Bolsa y ambas integradas cotizarían en el mercado de valores alemán

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ACS, a través de su filial Hochtief, ha presentado una opa (oferta pública de adquisición) en solitario sobre Abertis superando en más de 2.000 millones la oferta de Atlantia. El precio, de 18,76 euros por título, supone una operación de 18.600 millones de euros excluida la deuda neta de 16.000 millones que cuelga de Abertis. La oferta competidora supera en un 13,7% la opa inicial y ofrece una prima del 33% sobre el precio medio ponderado de la acción de Abertis en el periodo de tres meses previos al 13 de abril, cuando se desveló la intención de Atlantia de tomar el control de la concesionaria participada por La Caixa.

El avalista es JP Morgan, garantizando 14.963 millones de euros. Hochtief podrá sobre la mesa 15.000 millones en créditos, con un coste medio anual del 2%, y acciones propias, tras una ampliación de capital, por 3.600 millones de euros. La alemana prevé mantener la calificación crediticia de investment grade ofreciendo un ratio de deuda neta/ebitda de 4,8 veces a finales de este año y un objetivo de 3,7 veces en 2019.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidió suspender, cautelarmente, las acciones de Abertis, ACS, y también Cellnex, "mientras es difundida una información relevante". El mercado ya descontaba la posibilidad de una contraoferta, dado que Abertis cotizaba a 17,7 euros antes de ser suspendida.

Condiciones de la oferta

Alternativamente, Hochtief ofrece la posibilidad de cobrar en acciones la contraprestación: serían 0,1281 acciones de la empresa alemana, que cotiza a 147 euros en Fráncfort, aunque se ha tomado el de 146,4 euros como precio de referencia para el canje. El inversor puede elegir efectivo, acciones o una combinación de ambos. Hoy Hochtief cae en Bolsa, por lo que la contraprestación en acciones está valorada en 18,65 euros, algo por debajo de la oferta en efectivo.

Como condiciones de la opa, Hochtief especifica que al menos un 19% de las acciones de Abertis opten por la retribución en acciones (10% es el mínimo propuesto por Atlantia) y que un 50% del capital más una acción de la concesionaria española acuda a la opa.

La filial de ACS ha explicado que busca crear un grupo de infraestructuras "global e integrado y con un perfil reforzado de crecimiento y ganancias". De momento se han identificado proyectos por 200.000 millones hasta 2021 por los que podría competir el grupo combinado. Una de las novedades es que la nueva Hochtief completaría la cesta de autopistas de Abertis con concesiones ferroviarias.

Las sinergias esperadas por Hochtief son multimillonarias: entre 6.000 y 8.000 millones por la mejor posición ante oportunidades por 200.000 millones hasta 2021

Hochtief se presenta como "promotor líder en proyectos de colaboración público-privada en fase de construcción" y ve a Abertis como un complemento para la explotación "de una cartera diversificada de proyectos en funcionamiento". Europa, Estados Unidos, Canadá y Australia serían los mercados prioritarios. Además, Abertis ofrece importantes posiciones en Brasil, Chile, Francia e Italia. De hecho,el grupo resultante de la fusión de Hochtief y Abertis tendría presencia en 40 países, con la explotación de carreteras de peaje en 14 de ellos.

La CNMV tiene ahora un plazo de 20 días, ampliables si requiere mayor información, para analizar el folleto de ACS y se prevé que Atlantia sea capaz de proponer una mejora. Mañana era el último día en el que se podían presentar ofertas alternativas a la de Atlantia. El regulador ha congelado el plazo de aceptación de la oferta de Atlantia y ofrecerá idénticos periodos de aceptación a ambas opas, una vez sea supervisada la documentación de Hochtief y se active el nuevo plazo.

Exclusión bursátil

El proyecto de ACS pasa por sacar a Abertis de la Bolsa, ejercitando el derecho de venta forzosa si se alcanzan los umbrales necesarios. La propuesta del grupo italiano, por su parte, se basa en mantener la cotización de Abertis en España con un capital flotante mínimo del 5%.

Una vez excluida del parqué, Hochtief promovería una fusión con Abertis y ambas operarían en el mercado de valores alemán, según ha avanzado la germana. Las sinergias esperadas por Hochtief son multimillonarias: entre 6.000 y 8.000 millones por "el logro de una mayor cuota en las oportunidades de crecimiento que ofrece la expansión de la inversión en la colaboración público-privada".

La opa competidora contempla que esos títulos de Hochtief sean libremente transmisibles

De la suma de los resultados de 2016, las ventas del gigante resultante serían de 24.800 millones; el ebitda combinado de Abertis y Hochtief resulta una cifra aproximada a los 4.300 millones, y la plantilla estaría conformada por 69.000 empleados.

Respecto a la política de dividendos, Hochtief ha adelantado que elevará el pay out del grupo resultante hasta el 90%. Una oferta agresiva que trata de igualar la que ha realizado Atlantia (del 80% al 90% de pay out).

Dilución de ACS en el capital

La estructura de la operación se apoya sobre una ampliación de capital en Hochtief por un máximo de 32 millones de acciones, la mitad del capital social actual. Este movimiento no precisa aprobación en junta de accionistas, al tener permiso el consejo de Hochtief de la propia junta (hasta mayo de 2022) para ampliar capital hasta en 82 millones de acciones. Fruto de esta recapitalización, a la que no acudiría ACS, el grupo que preside Florentino Pérez se diluiría por debajo del 50% del capital. Este último es un hecho esencial por cuanto ACS no cargaría con el endeudamiento que sí asumiría Hochtief con esta opa.

ACS, hoy titular del 71,7% del capital de Hochtief, dejaría de realizar la integración global de las cuentas de su filial para pasar a la puesta en equivalencia. De este modo evita la citada carga de deuda y pierde ingresos, pero sumaría la parte proporcional del beneficio del grupo Hochtief más Abertis, así como su dividendo. El resultado final para ACS sería el de mejorar considerablemente el resultado neto y la entrada en caja.

Donde también ha querido marcar la diferencia ACS respecto a Atlantia en la disposición de las nuevas acciones de Hochtief en manos de los inversores de Abertis. La opa competidora contempla que esos títulos de Hochtief sean libremente transmisibles, mientras que los tenedores del nuevo papel de la italiana tendrían que esperar dos años. Ese papel de la germana cotizaría en un plazo máximo de tres meses.

Cellnex no se vende, por el momento

Hochtief deja entrever en la documentación presentada ante la CNMV que la operadora de torres de telecomunicaciones Cellnex, en la que Abertis posee una participación del 34% capital, no sería objeto de desinversión en caso de que su opa tuviera resultado positivo.

Eso sí, la constructora estaría obligada a formular una opa obligatoria, bajo la actual legislación del mercado de valores, por el cambio de control. Ante ese escenario, Hochtief deja claro que no tiene intención de presentar una opa sobre la compañía de infraestructuras de telecomunicaciones, indicando que “en el plazo máximo legalmente establecido, enajenará una participación en Cellnex, que permita evitar la obligación de formular una oferta pública de adquisición”. Como expuso también Atlantia en el folleto de su opa, Hochtief vendería acciones de Cellnex para bajar del umbral del 30%.

La filial de ACS también ha anunciado que revisará sus opciones estratégicas en relación con Hispasat, de la que Abertis tiene un 90% del capital, incluyendo una posible desinversión. En este caso, Red Eléctrica confirmó su posible interés por la empresa de satélites.

De la Serna insiste en que el Gobierno debe autorizar las opa de Atlantia y ACS sobre Atlantia

El ministro de Fomento, Íñigo de la Serna, ha declinado pronunciarse sobre la opa que ACS ha lanzado sobre Abertis, competidora de la de Atlantia, por tratarse de un asunto "del libre mercado", si bien mantiene que el Gobierno debe autorizar cualquier operación de compra que se plantee por el grupo de concesiones.

"En cuestiones en que, bien porque el Estado tiene una participación directa (Hispasat) o porque es titular últimos de la infraestructura (las autopistas de peaje), el Gobierno tiene que opinar", defendió De la Serna.

"Y es lo que vamos a ver si ratifica la Abogacía del Estado para transmitírselo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y para que lo tengan en consideración uno y otro oferentes", añadió en relación a la italiana Atlantia y al grupo que preside Florentino Pérez.

El Ministerio de Fomento encargó hace unos días un informe a la Abogacía del Estado para determinar si el Gobierno debe autorizar la transacción de los satélites y las autopistas que gestiona Abertis en España, después de que Atlantia asegurara que este 'visto bueno' no es preciso.

La compañía italiana argumenta que con su opa no pretende tomar acciones directamente de las empresas concesionarias de las autopistas españolas de Abertis ni de Hispasat, sino del grupo matriz de esas firmas.

A pesar de estar a la espera de contar "en los próximos días" con la opinión de la Abogacía del Estado, De la Serna "sigue sosteniendo" que el Gobierno se tiene que pronunciar.

"Seguimos sosteniendo, salvo que el informe encargado a Abogacía del Estado indique lo contrario, que es necesario autorización, al menos en lo que corresponde al Ministerio de Fomento y al de Energía", insistió.

EP.

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