Buen gobierno más allá del mínimo legal
El Código de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas que ha presentado esta semana la CNMV culmina un trabajo iniciado en mayo de 2013, cuando el Gobierno encargó a una comisión de expertos proponer mejoras en la gobernanza de estas empresas. Buena parte de aquellas propuestas se ha convertido en norma de obligado cumplimiento al incorporarse a la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor a finales del año pasado. El resto integra este nuevo código de buenas prácticas –de carácter voluntario– y que sustituye al que se elaboró hace ya casi diez años bajo el impulso de Manuel Conthe.
Las directrices que recomienda el texto –articuladas en 25 principios y 64 recomendaciones– constituyen un peldaño opcional hacia una gestión más rigurosa y transparente de la vida societaria, lo que implica que su omisión no es sancionable. Pese a ello, la CNMV obligará a las sociedades a detallar a través de un cuestionario si han adoptado o no cada una de las propuestas y, en caso de no hacerlo, a justificar el porqué en sus informes anuales de gobierno corporativo. La obligación de comunicar y argumentar las decisiones es la herramienta de que disponen los organismos supervisores para tutelar la adopción de los códigos de buen gobierno corporativo, una suerte de regulación blanda que proviene de la tradición jurídica anglosajona y que España importó en 1998 al promulgar el histórico Código Olivencia.
Entre las propuestas de la CNMV, destacan las que se refieren a la política de retribución de los consejeros, el montante de sus indemnizaciones y la gestión de las ofertas públicas de adquisición, entre otras. El código recomienda que las remuneraciones variables se restrinjan a los consejeros ejecutivos, que se difiera su pago en el tiempo y que se incluyan cláusulas que permitan reclamar su devolución cuando se acredite que no se han cumplido las condiciones o se han abonado atendiendo a datos inexactos. Las indemnizaciones por despido no deben superar los dos años de remuneración total anual y no deberían pagarse hasta que la sociedad haya comprobado el rendimiento del consejero. En el caso de las ampliaciones, el supervisor aconseja que aquellas sin derecho de suscripción preferente no superen el 20% del capital.
Las recomendaciones de la CNMV tienen como objetivo maximizar la calidad en la gobernanza de las sociedades cotizadas, más allá de las obligaciones contenidas en la nueva regulación de sociedades de capital. Tras unos años de crisis en los que se han producido también turbulencias financieras y escándalos de gestión, el éxito en la adopción de estas normas depende del tesón del supervisor, pero especialmente del afán de las propias compañías por acreditar con mayor transparencia la calidad de su gestión.