La CNMV dispara contra las ampliaciones exprés en las cotizadas
Las ampliaciones de capital sin derecho de suscripción preferente deben ser limitadas. En su código de buen gobierno, la CNMV aconseja que no se realicen emisiones de este tipo por más del 20% del capital.
La última macroampliación exprés, sin derecho de suscripción preferente para los accionistas, fue la ejecutada por Santander el pasado enero, cuando colocó acciones nuevas por 7.500 millones de euros. Los hasta ese momento socios de la entidad no tuvieron oportunidad de suscribir los nuevos títulos, ni tampoco se les dieron derechos de suscripción preferente.
Ampliaciones sin derechos
La CNMV propone ahora que el consejo “no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación”. La de Santander, pese al gran importe, representó menos del 9%.
El supervisor que preside Elvira Rodríguez pide en todo caso que, cuando se apruebe la capacidad de ampliar capital sin derechos de suscripción, “la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil”.
Esta fórmula ha sido empleada reiteradamente por las cotizadas en los últimos tiempos para obtener capital en un breve periodo de tiempo –por lo general en menos de 24 horas–, al ofrecer las acciones nuevas a inversores institucionales por debajo del precio de mercado.
Esta es una de las medidas estrella del código de buen gobierno para las sociedades cotizadas que ha presentado hoy la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez. El texto ha estado en periodo de gestación desde mayo de 2013. Una buena parte de lo que en su día propuso la comisión de expertos para mejorar la gestión en las empresas españolas ya es de obligado cumplimiento, gracias a que aparece en la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor a finales del año pasado.
Cumplir o explicar
El código presentado hoy es voluntario, pero la CNMV quiere que las empresas que cotizan den cumplida cuenta de los principios que cumplen, de los que no y, en caso de que no los cumplan, que den explicaciones. Las empresas deben aclarar por qué se saltan los consejos en el informe anual de gobierno corporativo, y el supervisor elaborará una guía para que las empresas no se vayan por las ramas cuando respondan.
El código consta de 25 principios y de 64 recomendaciones concretas, dividas en tres bloques: cinco sobre aspectos generales, seis sobre la junta de accionistas y 53 sobre el consejo de administración.
Mujeres en el consejo
Otra de las grandes novedades del código es que solicitará que al menos el 30% de las personas que forman parte del consejo de administración sean mujeres en 2020, como públicó CincoDias el pasado 22 de diciembre. “¿Por qué se va a despreciar a la mitad de la población?”, se ha preguntadohoy Elvira Rodríguez, que ha indicado que la medida que impulsa de fomentar la presencia de las mujeres en los consejos de administración es “lo lógico”.
La CNMV aconseja además que la mitad de los consejeros sean independientes, salvo en compañías de pequeña capitalización o cuando un accionista o un grupo de ellos controle más del 30% del capital. En estos casos, los independientes deben representar al menos un tercio del total.
Bonus
El código incluye varias recomendaciones específicas sobre las remuneraciones. Primera, propone el diferimiento del pago de la remuneración variable (conocida en jerga como el bonus). Segunda, aconseja que se incluyan cláusulas que permitan a la cotizada reclamar el dinero cuando el pago no se haya ajustado a las condiciones o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Así ocurre ya con las entidades financieras, de forma obligatoria gracias al Banco de España.
La CNMV incluye además una tercera recomendación sobre las indemnizaciones por despido. Estas no deberían superar “un importe equivalente a dos años de remuneración total anual”, y el supervisor agrega que no se deben abonar “hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos”.
