Tribuna

La esperada regulación del MAB para las Socimi

El pasado 5 de marzo, el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) ha publicado la Circular 2/2013 sobre el régimen aplicable a las Socimi (sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario) cuyos valores se incorporen a negociación en el referido mercado. Esta circular viene a completar el régimen legal de aplicación a las Socimi contenido en la Ley 11/2009, modificada recientemente por la Ley 16/2012 y sigue, con carácter general, la línea de flexibilidad y liberalización de estos vehículos de inversión de cara a su equiparación a sus homólogos REIT (Real Estate Investment Trusts), utilizados en otras jurisdicciones.

 

La primera conclusión es que el actual marco normativo para las Socimi es apto para la utilización eficiente de este vehículo de inversión por un amplio elenco de operadores inmobiliarios con inmuebles en régimen de alquiler, desde los grandes operadores institucionales (aseguradoras, fondos, grupos inmobiliarios, bancos) hasta los familly offices o grupos familiares con carteras más pequeñas de inmuebles en alquiler. En esta regulación, el MAB crea un nuevo segmento de negociación especial para las Socimi –y para las sociedades extranjeras equiparables– (distinto de los actuales segmentos de negociación para Sicav; entidades de capital riesgo y empresas en expansión, si bien ha tomado como referencia la regulación de este último, al que añade una serie de matices diferenciadores) y, sobre esta base, la circular aborda aspectos en los que el mercado esperaba urgente respuesta de cara a validar la posibilidad de adaptación y adecuación de sus estructuras al régimen de las Socimi.

Como primer aspecto esencial de la nueva regulación, conviene llamar la atención sobre los requisitos de dispersión o free float exigidos por el MAB. La circular exige una dispersión mínima del capital social de las Socimi en manos de accionistas minoritarios (aquellos con un porcentaje inferior al 5%) que, como mínimo, corresponda a (i) un valor de 2 millones de euros o (ii) al 25% de las acciones emitidas por la sociedad. No obstante, no es necesario contar de inicio con dichos minoritarios siempre que se ponga a disposición del mercado (a través del proveedor de liquidez) acciones suficientes para cumplir los referidos hitos. Asimismo, los accionistas de referencia y principales directivos estarán sometidos a un periodo de un año en el que no podrán vender sus acciones (lock-up). Otro aspecto relevante afecta a la exigencia y recurrencia de los informes de valoración inmobiliaria. El MAB lo soluciona estableciendo un criterio flexible tanto respecto a la designación del experto que ha de realizar la valoración inicial (no se exige sociedad de tasación) como respecto a su propio contenido (“criterios internacionalmente aceptados”), admitiendo la validez de informes utilizados en los seis meses previos a la solicitud de admisión que se hayan realizado como consecuencia de una colocación de acciones o una operación financiera y que resulten relevantes para determinar un primer precio de referencia para la negociación (por lo tanto, deberán valer los derivados de operaciones de reestructuración societaria).

Por último, respecto al régimen de información, es destacable que el MAB no haya exigido expresamente informes de valoración inmobiliaria recurrentes (más allá del informe de valoración inicial) ni que, asimismo, haya ampliado el elenco de hechos relevantes objeto de comunicación previsto para empresas en expansión. De esta manera, se establece un régimen flexible que dejará en manos de la propia Socimi, en conjunción con su asesor registrado, el grado de detalle en cuanto a la información a suministrar al mercado.

En consecuencia, las estructuras de optimización fiscal y societaria a través de las Socimi son muy variadas, hasta el punto de poder adaptarse a las particularidades de los distintos operadores del mercado inmobiliario, dotándoles de una vocación y estructura más abierta o cerrada en función de las necesidades y objetivos de los accionistas de referencia. Esto permitiría poder explotar, indistintamente, cada uno de las beneficios que presenta el régimen (entre otros, optimización fiscal, captación de inversión y liquidez, facilidades para la comercialización y puesta en valor de la cartera inmobiliaria, reestructuraciones corporativas y accionariales, planificaciones sucesorias y/o pro indivisos), con unos costes razonables y controlados y sin que todo ello conlleve necesariamente un cambio sustancial en sus actuales estructuras de gestión inmobiliaria.

Carlos Nogareda. DAC Beachcroft Abogados

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