Una historia que empezó y terminó en opa

La noticia de la opa de International Petroleum Investment Company (IPIC) sobre el 100% del capital de Cepsa resultó ayer una enorme sorpresa para los inversores, pero también para buena parte del Comité de Dirección de la petrolera. Ello a pesar de que el consejo de administración del fondo soberano de Abu Dabi había aprobado el 25 de enero una operación que implica la salida definitiva de Total, tras dos décadas participando en el capital y la gestión de la empresa española.

Total, que heredó su paquete de la belga Elf (con la que se fusionó en la década de los noventa), resultó durante años un accionista cómodo, que trabó buenas relaciones con el entonces segundo accionista, el antiguo Banco Central, que en fusiones sucesivas se integró en el Banco Santander. Franceses y españoles mantuvieron durante años un pacto parasocial, por el que se repartían los órganos de gobierno y la gestión. De hecho, el grupo francés aceptó sin problemas una presidencia española, cargo que ocupó durante años Carlos Pérez de Bricio.

Pero el pacto parasocial resultó también un caramelo envenenado, pues se convirtió en un yugo para los accionistas: ninguno de los dos podía vender su participación sin la aquiescencia del otro. Por tanto, el Santander, interesado en vender su paquete, entonces de más del 20%, solo podía vendérsela a Total, que, con casi el 50%, siempre se había opuesto frontalmente a superar ese límite que le hubiese obligado a lanzar una opa por el 100% y a pagar más por un control que ya tenía.

Santiago Bergareche podría seguir en la presidencia, dada su buena relación con IPIC

A finales de septiembre de 2003, el banco lanzó su gancho y presentó una opa parcial por el 17% del capital, con la esperanza de que el grupo francés lanzara una opa competidora a la que acudiría la entidad. Lejos de aceptar el órdago, Total desveló el pacto accionarial y los socios se vieron envueltos en un proceso de arbitraje en La Haya que duró más de dos años. Entretanto, el Santander vio aumentar su participación, pues a la opa acudió un 12% del capital, aunque la cotización se disparó. Durante meses las acciones de Cepsa se situaron alrededor de los 50 euros por acción (incluso llegó a los 80 euros), cuando el precio de la opa parcial había sido de 28 euros.

Con el laudo, se deshizo el pacto accionarial, con la disolución de una sociedad común y la obligación del banco de vender a Total un paquete del 5% a un precio ínfimo, tal como figuraba en el acuerdo. Con ello, la participación francesa se situó en casi el 49%. Una vez más, Total demostró su nulo interés por lanzar una opa por Cepsa, algo que evitó con uñas y dientes en la CNMV.

A partir de ese momento, entró en escena el tercer accionista, a distancia, de la compañía, el fondo soberano IPIC, con un 10% del capital. Un socio veterano y estable, que llegó a Cepsa en 1988, que facilitó, finalmente, la salida del Banco Santander, al que compró en 2008 el 38% que llegó a alcanzar a 33 euros por acción. Y ahora, la de la propia petrolera gala.

Aunque IPIC superaba con esa compra el límite legal para lanzar una opa (el 30%), logró que la CNMV le eximiera de lanzar una opa por el 100%. El regulador así lo hizo, acogiéndose a una norma que permite perdonar opas a quien supera el 30%, cuando la participación que adquiere es menor a la de un segundo accionista: IPIC alcanzaba el 47%, solo un 1,8% menos que Total. Si hubiese lanzado la opa y hubiesen acudido solo los minoritarios, que tienen el 4% restante, el fondo árabe habría obtenido el control, dejando al grupo francés en minoría con su 49%. Un resultado del todo imposible.

Total ha justificado su decisión en la necesidad de soltar lastre en el negocio del refino, donde la sobrecapacidad y la estrechez de los márgenes en Europa, lo hacen poco rentable. Por el contrario, el coloso francés, prefiere centrarse en el área del upstream (exploración y producción). La explicación choca con el gran proyecto de ampliación de la refinería de Huelva, inaugurado el año pasado, en la que se invirtió más de mil millones.

Sombra sobre Repsol Sin embargo, la sombra de una posible maniobra corporativa, tras su salida de Cepsa, planeó ayer en el mercado, al que volvieron los fantasmas de hace un par de años cuando Total, junto con otras rivales como Eni o Lukoil, figuraron en insistentes las quinielas para adquirir el 20% de Sacyr en Repsol.

Pero una participación minoritaria en la primera petrolera española serviría de poco, con La Caixa como accionista de referencia. Para controlar Repsol, que ha pasado de valer poco (algo que la ha protegido durante mucho tiempo del peligro de una opa), a ser una petrolera atractiva, Total toparía de nuevo con la necesidad de lanzar una oferta por el 100%.

En cuanto al equipo directivo y el consejo, quedan a merced del nuevo accionista de control. Fuentes del sector apuntan a que el presidente, Santiago Bergareche, continuará en su cargo, dadas "las excelentes relaciones que mantiene con IPIC mucho antes de llegar a la presidencia de la petrolera.