TRIBUNA

La reforma Dodd Frank

La reforma legislativa de los servicios financieros, más conocida como Dodd Frank, está en el candelero. La buena noticia para los intermediarios es que no supone cambios en la estructura de mercado. La SEC permanece, así como otras agencias regulatorias (algunas nuevas), que deberán adoptar nuevas leyes, las cuales, eventualmente, podrían cambiar la forma de trabajar en las mesas de intermediación.

Aunque su objetivo prioritario sea mejorar el sector de servicios financieros, los cambios promovidos más significativos, en aras de la mejor defensa de los usuarios (en el título de la Reforma), afectan más a la denominada Main Street que a la todopoderosa Wall Street.

Por ejemplo, en la parte final del documento, subtítulo G, (sección 971) aparece como medida de gobierno corporativo la obligación de nominar consejeros por parte de los accionistas en la junta general, afectando a la legislación societaria, repartida por todos los Estados. Tradicionalmente, los consejeros eran respaldados (que no propuestos) por los accionistas, a cambio, los consejeros elegían a los directivos. Los accionistas ejercitaban sus derechos de voto mediante la asistencia a la junta general y la consiguiente votación. Otra manera de votar (mayoritaria) era conseguir delegaciones de voto para respaldar candidaturas. En EE UU, los derechos de los accionistas se concretan en la ley de cada Estado, y permiten que los accionistas soliciten personalmente y sufraguen los costes de la obtención de las delegaciones. Sin embargo, ninguna de estas leyes permitía que los accionistas promovieran sus propios candidatos. La mayoría de las empresas afectadas por el cambio son ajenas al sector financiero. Durante los últimos años la SEC propuso esta reforma en varias ocasiones, pero siempre fue paralizada por las protestas de los representantes de Main Street. Las voces contrarias a la propuesta de consejeros por parte de los accionistas han mostrado como la SEC carecía de autoridad suficiente. Ahora, con el respaldo del Congreso, la SEC ha recibido carta blanca para imponer su criterio.

Hasta ahora, a las empresas cotizadas les había resultado relativamente fácil reunir en los consejos de administración perfiles amistosos con respecto del equipo directivo, y por tanto, también más proclives a la aprobación de paquetes de remuneración generosos. En algunas ocasiones, para poder financiarse, las empresas debían elegir consejeros que podían irritar a los directivos por cuestionar determinados aspectos de la retribución, pero no iban más allá. En contraste, los candidatos seleccionados y elegidos para representar los intereses del minoritarios se van a mostrar, previsiblemente, mucho más hostiles.

Los representantes de accionistas, probablemente también se muestren mucho más proclives a las operaciones corporativas que los gestores, por temor a la pérdida de su puesto. De hecho, los gestores suelen ser muy persuasivos a la hora de convencer al consejo de la instrumentación de medidas antiopa, incluyendo los denominados "paraguas dorados" (indemnizaciones elevadas para los directivos) como elemento disuasorio.

La propuesta de la SEC se ha limitado a proponer un candidato, un solo voto en el consejo. Sin embargo, la experiencia de Gran Bretaña, donde las empresas llevan tiempo desde que incorporaron esta práctica, ha tenido ya impacto sobre las remuneraciones de los directivos. Sin embargo, la dinámica de EE UU es diferente, porque el acceso y el entusiasmo por la litigación es mucho mayor, razón por la cual los consejeros de cotizadas en Estados Unidos suelen mostrarse muy dialogantes con los despachos de abogados.

No pensemos que esta gota de agua cambiará el desierto, las medidas populistas, aunque aporten titulares de prensa, es muy difícil que generen cambios significativos en los consejos de administración y en las empresas cotizadas. El dilema del polizón muestra las dificultades de ejercer sus derechos en igualdad de condiciones para los pequeños accionistas (aislamiento, formación, incentivos, relación coste-beneficio) y la incorporación de savia nueva no supondrá, previsiblemente reorientaciones en estrategia o finanzas. Sin embargo, sí supone un gran avance en el equilibrio de poderes de los órganos de gobierno de las empresas cotizadas, históricamente asimétrico por la separación de propiedad y gestión.

No es casualidad que otras medidas de calado afecten a la banca comercial, o al sector de derivados, con su cuartel general en Chicago, y fuera de EE UU en Londres. La paradoja es que el equilibrio de poderes de Washington y Wall Street continúa inalterado, a pesar de que era el gran objetivo de la reforma.

Isabel Giménez Zuriaga. Directora General de la Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros