Las empresas cotizadas estrenan el año con el Código Unificado
El informe de Buen Gobierno que las sociedades enviarán en 2008 deberá aclarar si en 2007 cumplieron con el Código
Cumplir o explicar. Este es el principio sobre el que se basa el Código Unificado que las empresas deberán tener muy en cuenta a partir de este año. En el informe de gobierno corporativo que las sociedades cotizadas envíen a la CNMV durante los primeros meses de 2008 éstas deberán consignar si durante el ejercicio 2007 han seguido las recomendaciones del código o, en caso contrario, explicar por qué no lo han hecho.
Por eso la CNMV recordaba en su último informe sobre el buen gobierno de las sociedades, publicado a finales del mes de diciembre, que la legislación española parte del principio de autonomía de cada sociedad cotizada para seguir o no las recomendaciones de gobierno corporativo. Pero sí les exige que, cuando no sigan las recomendaciones expliquen los motivos que justifican su decisión. La intención es lograr que los accionistas, los inversores y los mercados en general puedan valorar el sistema de gobierno corporativo de las empresas.
Las 58 recomendaciones que incluye el Código Conthe se dirigen a todas las sociedades cotizadas, independientemente de su tamaño o de su nivel de capitalización y abarcan materias relacionadas con los estatutos y la junta general, la composición y funcionamiento del consejo y de sus órganos delegados y las retribuciones de los consejeros y altos directivos.
La recomendación número uno tiene que ver con la eliminación de las restricciones estatutarias que dificulten la toma de control mediante la adquisición de acciones en mercado. De acuerdo con los datos correspondientes al ejercicio de 2005, aún eran 23 las sociedades cotizadas que mantenían este tipo de blindajes.
El Código Conthe también recomienda que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente, se definan públicamente las relaciones de negocio dentro del grupo y los mecanismos previstos para resolver los conflictos de interés.
Además, el Código refuerza el papel de la junta de accionistas como órgano de decisión en las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad, aunque la Ley de Sociedades Anónimas no lo exija. Así, para favorecer la transparencia y participación de los accionistas en la asamblea se aconseja que la empresa facilite información previa sobre las propuestas de acuerdo, votación separada y fraccionamiento del voto.
Respecto al consejo de administración se aconseja que exista una amplia mayoría de consejeros externos y que los independientes representen al menos un tercio del total, destacándose la necesidad de lograr una adecuada diversidad de género. Algo que hasta el momento no se ha logrado, a tenor de los últimos datos ofrecidos por la CNMV, según los cuales, el número total de consejeras se redujo ligeramente en 2005 (con 95 consejeras), frente a 2004 (con 104).
Una de las novedades del Código es la recomendación de establecer cauces internos en las empresas para que los empleados puedan denunciar irregularidades (whistleblowing). El canal deberá depender del comité de auditoría.
Consejeros independientes con sello de identidad
Una de las características más destacables del Código Unificado es la atención que presta a los independientes. Sobre los cuales realiza en un anexo una completa definición que debe servir de guía para establecer quiénes pueden considerarse como tales y quiénes no. De hecho, a lo largo de ocho puntos deja claro por ejemplo que no podrán ser independientes quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades de un grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente desde el cese de la relación. No podrán serlo si mantienen o han mantenido una relación de negocios importante con la sociedad, si son accionistas significativos de una sociedad que haya recibido donaciones de la empresa en los últimos tres años o quienes no hayan sido propuestos por la comisión de nombramientos.