Radiografía del consejo de administración de CLH
CLH es consciente de que su consejo excede lo recomendado, pero 19 de sus 20 miembros están respaldados por una participación en el capital superior al 5%
Es un consejo amplio, que supera en cinco la recomendación del Código Unificado respecto al máximo de miembros que deben integrar un órgano de administración para que éste sea verdaderamente operativo.
Pero la empresa heredera de la antigua Campsa, la actual Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH), tiene unas características muy especiales en lo que se refiere al buen gobierno. Una de ellas es el porcentaje de la compañía que está en Bolsa, que se sitúa en el 0,85%. 'Es una cantidad casi anecdótica pero que, sea como sea, nos obliga a cumplir exactamente con los mismos requisitos que deben tener en cuenta el resto de las sociedades cotizadas', explican fuentes del consejo de la compañía.
Lo cierto es que el perfil accionarial de la empresa que preside José Luis López Silanes marca en buena medida lo que ocurre en el seno de un órgano de administración, que está compuesto por 20 vocales. Pero en CLH justifican el tamaño porque es 'fiel respuesta a la necesidad de dar voz en el órgano de administración a los accionistas de la compañía que cuenten con al menos un 5% del capital social'.
La sociedad no ofrece información desglosada de los sueldos del consejo
En la actualidad, la titularidad del capital social de la CLH es la siguiente: Repsol YPF, el 19,67% ; Enbridge Capital, un 25%; Compañía Española de Petróleos, 14,15%; Oman Oil Holdings Spain, 10,00%; Petróleos del Norte, 5,33%; BP Oil España, 5%; Disa Península, 5%; Disa Financiación, 5%; China Aviation Oil (Singapore) Corporation, 5%; Galp Energía España, 5%.
Algo más de 2.000 accionistas. Todos estos accionistas tienen uno o varios puestos en el consejo en función del porcentaje de capital que supere el 5%. Sólo el 0,85% restante se encuentra en Bolsa. Eso sí, frente a la alta concentración de las participaciones del resto del capital, la empresa calcula que ese 0,85% que está en Bolsa pertenece a más de 2.000 accionistas.
El resultado de la presencia en el consejo de los anteriores accionistas hace que éste, además de ser numeroso, tenga una característica especial desde el punto de vista de la tipología de sus administradores.
De los 20 vocales que se sientan alrededor de la mesa del consejo, 19 tienen la condición de dominicales y sólo uno, el presidente, que además compatibiliza su cargo con el de consejero delegado, ocupa un puesto de ejecutivo. La conclusión es que en el órgano de administración de CLH no se sienta ni un solo consejero que tenga la condición de independiente.
Situaciones especiales. 'Que no existan independientes no significa que no cumplamos con las recomendaciones de buen gobierno. Lo que ocurre es que el Código Unificado no contempla situaciones especiales como la nuestra con sólo el 0,85% del capital en el mercado', explican fuentes del órgano de administración del operador logístico de hidrocarburos. 'Es más importante desde el punto de vista de contrapeso a la gestión el que todos los propietarios estén representados en el consejo. Esa es la mayor garantía', argumentan.
Sin comisión delegada. A pesar del elevado número de miembros, el consejo de administración de CLH no cuenta con una comisión delegada. 'Lo hemos pensado, pero todos los accionistas querrían también estar representados en esa comisión por lo que a lo mejor tampoco sería muy operativa', reconocen en la empresa. 'Además, hasta ahora nunca ha habido ningún problema y la participación de todos los consejeros es intensa, incluso a pesar de que muchos de ellos necesitan traducción simultánea', explican.
Diversidad. Y necesitan traducción porque son de diferentes procedencias. Precisamente otra de las características del consejo de CLH es su diversidad. Alrededor de la gran mesa redonda en la que el órgano de administración se sientan junto a los consejeros españoles una consejera china, cinco canadienses, dos omaníes y un portugués.
Eso sí, sólo uno de los 20 puestos del consejo está ocupado por una mujer. Se trata de la china Gu Yanfei, que desde el pasado mes de julio es la representante en el órgano de administración de CLH por parte de China Aviation Oil (Singapore) Corporation.
Reuniones. Como todos los demás consejeros deberá acudir a la sede de la compañía en Madrid cada vez que se convoque un consejo. 'Porque tenemos sistema de videoconferencia, pero la verdad es que no lo usamos', afirman en la compañía.
Así, por lo general, el último martes de cada mes (excepto agosto) los administradores de la compañía saben que tienen una cita. El calendario está prefijado desde principios de año, por lo que a pesar de que muchos de sus consejeros deben emprender un largo viaje para acudir a la cita, éstos no suelen fallar, según fuentes del consejo que afirman además que los administradores suelen estar 'muy enterados de la marcha de la compañía', ya que reciben 'con bastante adelanto' la información necesaria relativa a los asuntos que se van a tratar en la reunión de consejo.
Consejo viajero. Y aunque la mayor parte de los plenos del órgano de administración se celebran en Madrid, la empresa ha adoptado la decisión de salir fuera de vez en cuando. 'La idea es celebrar un consejo al año fuera de España'. Ya se ha mantenido una reunión del órgano de administración de la compañía en Canadá 'y para el año que viene queremos celebrar otro en Omán', apuntan desde la empresa.
Sueldos. Otro aspecto relacionado con el buen gobierno que CLH tendrá que mejorar si quiere adaptarse a las recomendaciones del Código Unificado tiene que ver con la información que la empresa aporta acerca de las retribuciones percibidas por cada uno de sus consejeros. Hasta ahora la sociedad tan sólo ha ofrecido los datos agregados por tipo de consejero, pero en ningún caso especifica por qué conceptos se les retribuye.
De hecho, fuentes del órgano de administración adelantan que a partir del año próximo la empresa ofrecerá los datos retributivos de manera desglosada por cada uno de los administradores. En todo caso, estas mismas fuentes desvelan que las dietas que perciben los consejeros por su asistencia a las reuniones del consejo ascienden a unos 30.000 euros anuales. 'No es un consejo caro', afirman.
Durante el ejercicio 2005 CLH desembolsó 546.000 euros para retribuir a sus consejeros dominicales. Sin embargo, la cantidad destinada al pago a sus ejecutivos ascendió a 1,5 millones. En esta cantidad tiene mucho que ver la salida del anterior presidente y consejero delegado de la compañía (Miguel Boyer) y la llegada del actual durante ese mismo ejercicio.
El informe anual de gobierno corporativo de la compañía desvela además que el presidente de CLH está blindado frente a situaciones de despido o cambios de control dentro de la empresa que impliquen su salida.
En la actualidad es el presidente y consejero delegado ejecutivo, José Luis López de Silanes, quien disfruta de esas cláusulas de blindaje, como lo hicieron sus antecesores en el puesto.
Se trata de unas cláusulas que están autorizadas por el consejo de administración pero sobre las que no se informa a la junta general de accionistas.
Comisiones. Aunque CLH no dispone de comisión delegada sí cuenta con dos de las comisiones más habituales en todas las sociedades cotizadas. Una de ellas, la de auditoría, es obligatoria (la necesidad de crearla se introdujo en la Ley Financiera) y la otra, la de nombramientos y retribuciones es una recomendación constante de los códigos de buen gobierno.
Durante 2005 los comités del consejo de administración de CLH fueron especialmente activas. En particular lo fue la de nombramientos que durante ese ejercicio llegó a mantener 8 reuniones. Algo en lo que también tuvo mucho que ver el cambio del primer ejecutivo de la compañía y la elección del actual, López de Silanes, que se produjo en abril de 2005.
La comisión de auditoría mantuvo la mitad de sesiones que la de nombramientos. Pero tal y como fijan los estatutos de la compañía esta comisión debe reunirse con una periodicidad 'al menos, trimestral' y en todo caso debe hacerlo 'antes del inicio de la auditoría anual y siempre antes de la aprobación de los estados financieros'.
Secretario no consejero. El secretario del consejo de administración de CLH no tiene la condición de consejero. 'Creemos que el secretario tiene más fácil preservar su independencia si no es consejero', opinan fuentes cercanas al órgano de administración de la compañía. 'Lo que interesa verdaderamente es que el secretario vele para preservar los intereses de la compañía', añaden desde la empresa.
Acciones para acudir a la junta. Los estatutos sociales recogen la exigencia de disponer de al menos 150 acciones para poder acudir a la junta de accionistas.
Este hecho, unido a las especiales características de la estructura accionarial de la compañía, hacen que la puesta en escena de la junta general de accionistas sea algo diferente también al de la inmensa mayoría del resto de las sociedades cotizadas.
En ellas los consejeros ocupan el frente de la sala, con frecuencia sobre un escenario y los accionistas se sientan el la sala. En el caso de CLH sólo el presidente de la compañía, acompañado del secretario del consejo y del notario presiden la reunión y los numerosos consejeros, dominicales, se sientan en la sala junto al resto de los accionistas de la compañía.
Seguimiento 'razonable' radiografía del consejo de FCC
La propia CLH reconoce en el informe anual de gobierno corporativo que 'teniendo en cuenta las peculiaridades, cabe afirmar que la compañía sigue razonablemente las recomendaciones de buen gobierno recogidas en la normativa de aplicación'. En este caso se refieren al Informe Aldama y al Código Olivencia, que son las recomendaciones a las que aún tuvieron en cuenta las cotizadas al elaborar el informe de buen gobierno de 2005. Los ocho accionistas significativos, cada uno con una participación igual o superior al 5% son la explicación a un extenso consejo en el que tan sólo se sientan ellos, acompañados del ejecutivo. La sociedad se aparta tanto en esta composición como en lo extenso del órgano de administración de lo recomendado por el Código Unificado que, no obstante, reconoce que se ha redactado 'para la generalidad de las sociedades cotizadas, con independencia de su tamaño y nivel de capitalización. No cabe descartar por ello que algunas de sus recomendaciones puedan acaso resultar poco apropiadas o excesivamente onerosas para las empresas de menor escala'.El Código concluye que cuando eso sea así, la sociedad explique 'las razones y opciones elegidas'.