Poner puertas a las opas

Quédense las leyes y déjenme a mí los reglamentos. Cuando la nueva normativa sobre ofertas públicas de adquisición de acciones (opas) pase los trámites reglamentarios los despachos de abogados empezarán a leer con lupa la letra pequeña. Es el de las compras de empresas un mercado muy suculento, que ha registrado un extraordinario movimiento en los últimos años. Y tomar el control de una gran sociedad sin tener que pagar la mayoría del capital es una tentación muy jugosa.

En este sentido, la reforma de la Ley de opas de 2003 respondió a que tres empresas cotizadas de peso -Vallehermoso, Dragados y Metrovacesa- cambiaron de manos sin que el inversor minorista accediese a las primas que se repartieron. Se fijó una normativa que trataba de aquilatar a través del consejo de administración el control efectivo de una compañía. Pero así, si antes de 2003 proliferaban las compras de paquetes accionariales del 24,5% -para no lanzar la opa-, desde entonces la moda han sido las opas parciales que, al no llegar al 50%, la evitaban por el 100%.

La nueva normativa será más transparente y dejará menos resquicios a los lectores de la letra pequeña. Un porcentaje, el 30%, y nada más. Obviamente habrá arbitraje regulatorio, y nadie debería sorprenderse de que aumenten a partir de 2007 las compraventas de paquetes del 29%. Un umbral del 30% para lanzar una opa por el 100% ya es, en todo caso, suficientemente bajo.

Por eso no habría estado de más un mayor rigor del legislador a la hora de exigir el cumplimiento de los deberes de pasividad de los consejos de las compañías cotizadas y luchar contra los blindajes. En este aspecto la ley ya es más estricta que la directiva y que la norma actual, al exigir que estas medidas sean aprobadas por dos tercios de los asistentes a la junta. Pero, visto cómo muchos consejos de empresas cotizadas se empeñan en no aplicarse a sí mismos la flexibilidad que exigen para otros actores económicos, sería conveniente reforzar este capítulo del gobierno empresarial.