Radiografía del consejo de administración de Iberdrola

Iberdrola ejecutará en breve el plan de sucesión de su primer ejecutivo y disminuirá su aún extenso consejo, que ha pasado de tener 40 miembros en 1991 a menos de la mitad

El consejo de Iberdrola comienza a acercarse a lo que recomiendan los estándares de buen gobierno para dejar de ser un órgano casi asambleario y tener un tamaño que permita un funcionamiento eficaz y participativo. En la actualidad el órgano de administración de la eléctrica cuenta con 19 miembros, algo por encima de los 15 que, por ejemplo, recomienda el borrador de Código Unificado. Pero desde 1991, cuando 40 personas se sentaban alrededor de la mesa de consejo, éste no ha hecho más que reducirse. Y la intención, según asegura la compañía, es la de seguir haciéndolo en el futuro, aunque dicen no disponer de un calendario concreto para su adelgazamiento.

Ya en abril del año pasado salieron del consejo cuatro administradores (dos de ellos por jubilación y dos a petición de los accionistas de control) y en su lugar sólo se incorporaron dos, Xabier de Irala, a petición de la BBK y Jesús María Cadenato, por el BBVA.

El movimiento de sustitución supuso de esa forma que el consejo pasara de tener 21 componentes a los 19 actuales. Y el número de administradores se reducirá aún más en poco tiempo, porque en la próxima reunión del consejo de administración, que se celebrará el 26 de abril, cesará por motivos de edad el externo Ignacio de Pinedo, que entró a formar parte del consejo en 1990 y que ya ha sobrepasado la edad límite de 70 años que marcan los estatutos para ser miembro del consejo de administración. Con su marcha, el consejo de administración volverá a reducirse y se mantendrá en 18 componentes.

Plan de sucesión. Y si la intención de Iberdrola es la de reducir poco a poco el consejo, pero sin un calendario concreto, éste sí ha existido para responder a la jubilación de su presidente, Íñigo de Oriol, que también ha alcanzado las siete décadas de edad.

La eléctrica comunicó hace ya un año que su vicepresidente y consejero delegado, Ignacio Sánchez Galán, accedería a la presidencia en el primer consejo que se celebrara tras la junta de accionistas del pasado jueves. Es decir, el que se reúna el próximo día 26.

Ese es el día en que saldrá del consejo Íñigo de Oriol, quien lo ha venido presidiendo desde 1992, tras la fusión de Iberduero e Hidroeléctrica Española, empresa que también presidió desde 1941, cuando sustituyó a su padre. Pero el órgano de administración de Iberdrola seguirá contando entre sus miembros con un Oriol. Su hijo, Íñigo Víctor de Oriol Ibarra, le sustituirá con la consideración de administrador externo.

Dos vicepresidentes. El nombramiento del actual consejero delegado como presidente dejará al consejo sin esa figura. Al menos de momento. Pero esa decisión forma parte de los planes de Sánchez Galán que, a punto de estrenar su nuevo cargo, no ha querido desvelar cuestiones como el nombramiento de un nuevo consejero delegado o el aún mayor adelgazamiento del órgano de administración para seguir adelante los planes de adecuarse a las tendencias del buen gobierno.

El futuro presidente explicó la semana pasada durante la celebración de la junta de accionistas que quiere esperar a tomar posesión de su cargo para definir los eventuales cambios que introduzca en el equipo directivo y en el consejo de administración. Hasta ahora, la eléctrica ha contado con un consejo en el que se sentaban un presidente, un vicepresidente-consejero delegado y dos vicepresidentes, José Antonio Garrido y Javier Herrero. Ambos tienen la calificación de consejeros externos.

La reunión del próximo 26 será por tanto clave para conocer el futuro respecto al tamaño y al reparto del juego y de los cargos en el seno del consejo de la eléctrica.

Los últimos miércoles del mes. El órgano de administración se reúne, según los estatutos, al menos en 12 ocasiones a lo largo del año. Y suele hacerlo los últimos miércoles de cada mes. Las reuniones se celebran indistintamente, según fuentes de la compañía, en su nueva sede de Madrid o en Bilbao, donde la eléctrica prevé el traslado a un nuevo inmueble que pretende convertirse en uno de los edificios emblemáticos de esa ciudad. El plan es trasladar las sedes y los edificios corporativos a lugares más modernos y más operativos.

Para las sesiones ordinarias el propio consejo fija un calendario al comienzo del ejercicio con el fin de que los administradores conozcan de antemano las fechas de reunión. Las convocatorias extraordinarias, según recogen los estatutos, deben realizarse con al menos tres días de antelación.

Durante el ejercicio 2005 el órgano de administración de la eléctrica se reunió en 14 ocasiones. Pero la comisión ejecutiva o delegada lo hizo en 21 ocasiones, la comisión de auditoría mantuvo 12 reuniones y la de nombramientos y retribuciones, 5.

Iberdrola cuenta con una comisión de auditoría desde 1998 y con una de nombramientos desde 1997. También ha sido pionera a la hora de publicar un informe de gobierno corporativo. Según la empresa lo hacen desde 1998.

A pesar de que en muchas compañías la evaluación anual del consejo de administración, recomendada en los códigos de buen gobierno, suelen encomendarse a entidades externas, el consejo de Iberdrola realiza una autoevaluación sobre su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.

Mayoría de independientes. El consejo de la eléctrica está compuesto por una mayoría de administradores calificados como independientes. Dos ejecutivos, tres dominicales, tres externos y 11 independientes se han sentado durante el pasado año alrededor de la mesa del consejo de administración.

Además, la comisión de nombramientos sugirió el pasado 22 de febrero la recalificación de Sebastián Battaner, que pasó de ser dominical a independiente, 'habida cuenta de su actual desvinculación de las cajas agrupadas en la Federación de Cajas de Ahorro de Castilla y León'.

Algo parecido sucedió también con José Ignacio Berroeta, que en el informe de buen gobierno enviado a la CNMV ya aparece denominado como independiente, pero que no fue considerado como tal hasta el mes de abril del año pasado, 'habida cuenta del plazo transcurrido desde que dejó la presidencia de la BBK'. Precisamente las cajas ostentan una buena parte del capital de Iberdrola. Las de Castilla y León, cuentan con el 2,47%; Unicaja, 1,5%; Bancaja, 1%; Caja Murcia, 0,75%; Caja Castilla La Mancha, 0,48%; Caja Extremadura, 0,11% y Caja Vital, 0,12%.

Menos sueldos. Iberdrola no informa de los sueldos de sus consejeros de manera individualizada y sólo ofrece los del consejo en bloque y la remuneración por tipo de consejero que exige el modelo de informe de buen gobierno de la CNMV. De los datos contenidos en este informe se concluye que sus dos ejecutivos, Íñigo de Oriol e Ignacio Sánchez Galán, se repartieron el año pasado 4,2 millones, un 14% menos que en 2004. Tiene su explicación. Al margen de su sueldo como consejeros cobraron una gratificación por objetivos de carácter plurianual de 2,3 millones, no incluida en el total de 8,2 millones de sueldo del consejo. La remuneración total del consejo, que tuvo que retribuir en 2005 a dos consejeros menos que en 2004, se redujo un 9%.

Además, durante el ejercicio 2004 el consejo de administración percibió 73 millones de euros en concepto de acciones sobre acciones, mientras que en 2005 no cobró nada por este capítulo. Lo que no sólo no se redujo el año pasado sino que creció hasta el 55% fueron las primas por seguros de vida y otras garantías constituidas por la sociedad a favor de sus consejeros, que se incrementó un 45%.

Derechos de voto. Iberdrola tiene limitado al 10% los derechos de voto. El objetivo es, según la empresa, proteger a los accionistas minoritarios. Ahora bien, esta limitación queda sin efecto en caso de que la sociedad sea objeto de una opa dirigida a la totalidad del capital, siempre que la contraprestación sea íntegramente en metálico y alcance una participación de dos terceras partes del capital.

En caso de que la contraprestación consista, en todo o en parte, en valores, la limitación quedará sin efecto en caso de alcanzar una participación de tres cuartas partes del capital, tal como reza el artículo 54 de los Estatutos de la compañía.

Consejeros ejecutivos con blindajes

Los hasta ahora dos consejeros ejecutivos de Iberdrola disfrutan de cláusulas de blindaje frente a despidos o cambios de control de la compañía. Además de Oriol y Galán otros 13 altos directivos de la eléctrica cuentan en sus contratos con este tipo de cláusulas que Iberdrola explica que comenzaron a incluirse en los años 90, 'si bien la mayoría son de octubre de 2000'. De hecho estos contratos afectan a un total de 89 directivos. El objetivo, según la empresa es conseguir fidelidad y evitar la pérdida de experiencia y conocimientos. Aunque la compañía no desvela las cantidades exactas de las indemnizaciones, éstas están relacionadas con la antigüedad en la compañía y oscilan entre un mínimo de dos y un máximo de cinco anualidades. El 1,696% del capital de Iberdrola se encuentra en manos del consejo. Pero destaca el independiente Luis Ángel Arregui. A 31 de diciembre tenía el 1,234% del capital social.