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Buen gobierno

La sobreponderación de independientes y el tono imperativo, principales reparos

La CNMV publicó ayer un documento que recoge 56 de las 82 alegaciones realizadas al borrador de Código Unificado. Se trata de comentarios procedentes de empresas, organizaciones y particulares que han dado su permiso para que se hagan públicos.

La mayor parte de las críticas provienen de las empresas, a las que se dirigirán las recomendaciones que contenga el documento definitivo, aunque hay otras de asociaciones empresariales como el Círculo de Empresarios, de expertos a título particular o de sindicatos, como CC OO.

A las alegaciones individuales realizadas por sociedades y entidades financieras como ACS, Banco Popular, Bankinter, Cintra, CLH, Corporación Financiera Alba, Mapfre, Ebro Puleva, FCC, Ferrovial, Indra, Agbar, Puleva, La Caixa o Sacyr, se une la enviada a través del holding Bolsas y Mercados Españoles, que recoge la opinión de 27 empresas, 22 de ellas del Ibex 35.

El documento presentado por Bolsas y Mercado fundamenta la crítica en el exceso de intervencionismo que emana del borrador de Código Unificado que contiene un tono imperativo y apela al carácter unitario y colegiado del consejo de administración. Además, las empresas firmantes de este documento consideran que el excesivo nivel de detalle en las recomendaciones invalida el principio de cumplir o explicar. Se trata de unas críticas que se repiten en la mayor parte del resto de las alegaciones. Entidades como ACS, Banco Popular, Ferrovial o la AEB, se remiten al contenido de las críticas recogidas en el documento de Bolsas y Mercados e inciden en la conveniencia de retocar muchas de las recomendaciones, como la de considerar excepcional la cotización de una filial cuando lo hace la matriz.

Algunas sociedades dan una de cal y otra de arena. Es el caso del Banco Popular, que destaca el hecho de que frente a anteriores ocasiones en las que los códigos no se sometieron a comentarios públicos el Unificado sí lo esté haciendo. Eso sí, también muestra su preocupación 'por el limitado campo de juego que se deja a los consejeros que son dominicales con una participación no significativa pero que es muy relevante desde el punto de vista patrimonial'. No es la única compañía que considera un error sobreponderar a los independientes. La mayoría de ellas incide sobre este aspecto y considera que se debe garantizar la unidad del consejo y no primar a unos administradores sobre otros. Así lo hace Bankinter, que manifiesta su conformidad en términos generales con el borrador, pero añade que el Código debería destacar la importancia de todos los consejeros externos 'incluidos los dominicales' como contrapeso de los ejecutivos 'en lugar de sobreponderar a los independientes'. Bankinter alega que los dominicales 'lejos de ser unos intrusos en el consejo, son los consejeros naturales de la sociedad cuando el capital alcanza altas dosis de concentración'.

Ebro Puleva abunda en esta idea y asegura que el proyecto 'parece basarse en la idea de que no se puede ser consejero independiente si se tiene la condición de accionista, aunque sea propietario de una sola acción'. Algunos comentarios alertan de los riesgos de favorecer el asociacionismo empresarial 'dando protagonismo a institutos o asociaciones supuestamente imparciales y con discriminación de los grandes accionistas que son los que dan estabilidad a la gestión social en beneficio de la sociedad', dice ACS.

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