Gas Natural desvela a la SEC que la opa empezó a gestarse en abril de 2005
El folleto de la opa presentado por Gas Natural ante la SEC, el regulador de los mercados de Estados Unidos, recoge de forma detallada los principales pasos que dio la gasista para diseñar su oferta sobre Endesa, una operación que comenzó a gestarse en abril del año pasado.
Gas Natural comenzó a sondear el mercado en busca de oportunidades de fusión y compra en el sector energético en abril de 2005. Una búsqueda que, cinco meses después, cristalizó en la opa hostil sobre Endesa. El encargo lo llevó a la práctica el director de Estrategia y Desarrollo de la compañía, Antoni Basolas, que pidió a UBS y 'otros bancos de negocios' que analizaran posibles operaciones tanto en España como en el exterior, según el folleto de la opa presentado en Estados Unidos. La gasista fijó unas áreas de interés iniciales: integración de mercados de gas y electricidad, exploración y producción de gas en África y Mar del Norte y desarrollo del negocio de gas natural licuado (GNL).
Coincidiendo en el tiempo con estos primeros contactos, el presidente de Gas Natural, Salvador Gabarró, descartó 'de manera taxativa', en rueda de prensa, que la compañía fuera a realizar ninguna operación corporativa con una eléctrica española o con Repsol YPF. 'Ni ahora ni a medio plazo', aseguró el 20 de abril del año pasado.
Según el documento remitido a la SEC, fue en el mes de junio cuando Gabarró, el presidente de Repsol YPF y vicepresidente de Gas Natural, Antonio Brufau, y el consejero delegado de la gasista, Rafael Villaseca, realizaron una revisión estratégica del negocio y decidieron centrar la búsqueda de oportunidades en España y Europa.
El día clave de julio
De este modo, Basolas y los bancos de inversión contactados empezaron a recopilar posibilidades que permitieran una integración en la producción de gas aguas arriba o la convergencia de los negocios de gas y electricidad en España, Portugal, Reino Unido 'y otros mercados'. Con distintas opciones sobre la mesa, a principios del mes de julio Villaseca y Basolas decidieron estudiar con más detalle una posible fusión con Endesa.
El día clave fue el 28 de julio, cuando 'algunos' directivos de la compañía se reunieron con Basolas para considerar la posibilidad de una opa hostil sobre la eléctrica y decidieron analizar en profundidad los aspectos financieros, regulatorios y legales de la operación. Ese mismo día, se encargó a UBS que preparara, para finales de agosto o principios de septiembre, tanto la oferta como un plan desinversor para evitar problemas regulatorios.
De este modo, el grueso de los trabajos preparatorios de la opa se realizaron en agosto de 2005. Ese mes se cerró el equipo de asesores legales en coordinación con los responsables jurídicos de Repsol, se estudiaron las implicaciones financieras de la operación y, finalmente, según la versión oficial, Rafael Villaseca comunicó sus planes a La Caixa, principal accionista de Gas Natural. Posteriormente, la gasista acordó con la caja catalana, Société Générale y UBS los términos en que se financiaría la parte en efectivo de la operación, con un crédito conjunto de 7.805,9 millones de euros.
El 24 de agosto, Villaseca contactó con el consejero delegado de Iberdrola, Ignacio Sánchez Galán, para proponerle que la eléctrica pudiera comprar los activos que el grupo resultante de la opa tuviera que vender para evitar problemas regulatorios. Ambas compañías negociaron los términos de este acuerdo, concretando los activos incluidos y su valoración por un tercero independiente, entre el 29 y el 31 de agosto.
El 4 de septiembre, un día antes de anunciar la opa, representantes de Gas Natural, UBS, La Caixa y Repsol YPF comprobaron toda la documentación. El día 5, el Comité de Dirección de la gasista aprobó la oferta y la hizo pública. Fue ese mismo día cuando Villaseca telefoneó a Rafael Miranda en Endesa para avisarle de la operación.
La batalla por los asesores externos
La guerra por lograr asesores externos para la operación se inició con la preparación misma de la opa. Hasta el lanzamiento de la oferta, Gas Natural se asesoró por distintos bancos de negocios, aunque sólo cita a UBS en el folleto remitido a la SEC. Tras dar a conocer la operación, sumó a Goldman Sachs y a Lazard como asesores financieros.En todo caso, el mayor esfuerzo lo realizó en el área legal, con la contratación, entre julio y agosto de 2005, de Freshfields para los temas jurídicos en España; los Jiménez-Laiglesia para los asuntos de competencia; Simpson Thacher y Baker & McKenzie para Estados Unidos; y el despacho Prieto y Cia para Chile. Además, en Bruselas han contado con Cleary Gottlieb. En el área de comunicación, sus asesores han sido Llorente y Cuenca y Maitland.Tras conocerse la opa, Endesa también se rodeó de firmas para preparar su defensa. Así, recurrió a Deutsche Bank, City Group, JPMorgan y Lehman Brothers en el ámbito financiero, mientras que en el legal contrató al bufete Clifford Chance y a Eduardo García-Enterría y Manuel Jiménez de Parga, entre otros.En el área de comunicación, firmó con Tapsa la intensa campaña de publicidad llevada a cabo, y recurrió a los servicios de Estudio de Comunicación y del grupo Brunswick.