TRIBUNA

Lecciones financieras sobre las opas

En los últimos meses se viene hablando mucho sobre opas. Sin embargo, la mayoría de los comentarios y opiniones sobre este tipo de operaciones se han centrado más en las implicaciones políticas que pueda tener en una situación determinada que en las verdaderas consecuencias financieras que una operación de este tipo tiene en la gestión de la empresa.

Una oferta pública de acciones (opa) no supone ni más ni menos que la compra de acciones de una determinada compañía cotizada en Bolsa por parte de otra compañía, que puede o no cotizar en Bolsa. En función de la cantidad de acciones que se pretende adquirir, se pueden distinguir distintos tipos de opas: sobre la totalidad de las acciones de la compañía o sobre un porcentaje de las mismas, y a su vez estar condicionadas a la obtención de un porcentaje mínimo de acciones. También, según los acuerdos que se establezcan entre los directivos de las compañías adquirente y adquirida, las opas pueden ser amistosas u hostiles. En la actualidad la mayoría de las opas que se lanzan en Europa forman parte de este último grupo. Es difícil pensar en una situación más clara de opa hostil que la presentada por Gas Natural sobre Endesa, que ha obligado al equipo directivo de esta última a articular diversos mecanismos de defensa para evitarla.

El entorno financiero actual nos lleva a pensar que en los próximos años el número de estas operaciones, especialmente del tipo hostil, va a seguir creciendo por varias razones. En primer lugar, por cuestiones estructurales como la caída de barreras en la UE, la desregulación de determinados sectores o la presencia cada vez mayor de inversores institucionales puramente financieros en los accionariados de la compañía. En el caso de Endesa se dan todas las condiciones anteriormente mencionadas

También aumentarán las opas por la presión ejercida por la globalización, que requiere de una mayor escala de operaciones, la unificación de marcos fiscales y la existencia de una clase de gestores profesionales de tipo global. Claramente la oferta presentada por Eon sobre Endesa responde a estas razones y argumentos.

Por último, la tendencia al alza en el lanzamiento de opas hostiles también se debe al aumento de la caja disponible, es decir, a una mayor disponibilidad de recursos propiciada por el incremento de los valores de cotización tras la crisis financiera de 2001 y por la bajada de los tipos de interés. Gracias a esa mayor disponibilidad de caja, las empresas adquirentes pueden pagar las acciones de la empresa adquirida bien en líquido, con acciones de la propia compañía o mediante ampliaciones de capital u operaciones de endeudamiento.

Sin embargo, la empresa sobre la cual se lanza una opa hostil se encuentra ante una situación que generalmente está fuera del control y la previsión del equipo directivo de la misma. Para defenderse ante esta situación, las empresas pueden recurrir a diferentes vías aunque la más eficaz es evitar la presentación de la opa vaciando de sentido esta alternativa mediante un buen rendimiento financiero, gestión empresarial y comunicación activa con los inversores.

Esta combinación se percibe en factores tales como que la empresa sea adecuadamente valorada por el mercado, evite disponer de excesiva caja sin utilizar o de una elevada capacidad de deuda infrautilizada, evite contar con subsidiarias o negocios no relacionados que pueden venderse con facilidad y favorezca la alineación de intereses de gestores y accionistas haciendo a los primeros propietarios de un porcentaje de la compañía.

De hecho, la presencia de préstamos corporativos, emisión de bonos y muy especialmente bonos convertibles en acciones constituyen un elemento disuasor para las opas, ya que obligan o bien a la aprobación por parte de los proveedores de deuda, que pueden llegar a bloquear la adquisición, o supone la conversión en acciones de las cantidades prestadas. Ambas situaciones pueden ser muy desfavorables para la adquirente, ya que puede verse forzada a pagar la deuda existente en la compañía adquirida más una prima.

Una vez formulada la opa, un método popular en la actualidad para evitar la adquisición es recurrir a múltiples pleitos alegando motivos legales o regulatorios. Asimismo, el equipo directivo puede iniciar una campaña de relaciones con inversores en las que trate de convencerles del mayor valor de la compañía bajo su gestión, frente a un precio de compra de las acciones de la compañía inapropiado. Efectivamente este es el caso del equipo directivo de Endesa, que en la actualidad está haciendo amplio uso de estos mecanismos.

Otras estrategias para defenderse ante las opas incluyen la que se ha dado en llamar defensa PacMan que consiste, a imagen del famoso videojuego del comecocos, en lanzar una contraoferta para adquirir la compañía que impulsa la opa por parte de la potencial adquirida.

Otro sistema de defensa utilizado es el denominado caballero blanco, que consiste en que la empresa hostigada evita la opa de dos modos: asociándose con otra compañía que le resulte más favorable, o bien tratando de que otra empresa compre un paquete accionarial lo bastante grande como para disuadir a la adquiriente. En cierto modo, Eon se ha convertido en ese caballero blanco que ha realizado una oferta por Endesa que no solamente supone un mayor precio pagado por la acción de la misma, sino que, al tratarse de una empresa multinacional, probablemente tenga en sus planes contar con el actual equipo directivo de Endesa para la gestión de la empresa en España si triunfa esta nueva opa.