Los fondos fuerzan al Santander a revisar su acuerdo con Sovereign
Los grandes inversores institucionales de Estados Unidos han logrado que el Santander y el Sovereign modifiquen ciertas cláusulas de su acuerdo con el objetivo de evitar que una junta vote la compra del banco estadounidense por parte del español. Los cambios han sido recomendados por la Bolsa de Nueva York, que ha dado su autorización para que la operación ya no necesite pasar por una junta.
La presión de los principales fondos de pensiones de Estados Unidos, que controlan el 12,9% del capital del Sovereign, ha logrado parte de su objetivo. El Santander y el banco estadounidense han revisado las condiciones del acuerdo que firmaron el 24 de octubre pasado, aunque las modificaciones sólo alteran ligeramente el documento inicial suscrito entre ambas partes, según explican todas las fuentes consultadas. Con el nuevo contrato el Santander renuncia a ciertas condiciones, aunque no se ha alterado el porcentaje inicial que el grupo español tomará del capital del Sovereign, el 19,9% por 2.400 millones de dólares. La operación, además, se materializará según el plazo previsto al principio, el 1 de julio de 2006.
Además se mantienen inalterables los plazos y condiciones por las que al cabo de cinco años el Santander puede adquirir el 100% del capital del Sovereign.
Ahora, el Santander no tendrá derecho de veto sobre la designación del consejero delegado del Sovereign. Si podrá decidir, sin embargo, si este primer ejecutivo del grupo estadounidense se incorporará o no al consejo del Santander.
También destaca la renuncia del Santander a ejercer el derecho de voto por encima del 19,9% de las acciones si no recibe antes la aprobación de los accionistas del banco estadounidense.
El derecho de veto del banco que preside Emilio Botín en relación con modificaciones estatutarias en Sovereign, no obstante, afectará sólo a aquellos cambios que perjudiquen los derechos del Santander recogidos en el acuerdo.
Se retira del contrato la exigencia de que los consejeros de Sovereign que permanezcan tras una eventual compra del banco estadounidense por el Santander, sigan durante 10 años más, para asegurar el cumplimiento de ciertas obligaciones. Tras las modificaciones realizadas en el acuerdo la Bolsa de Nueva York permite al Santander adquirir el 19,9% de Sovereign sin necesidad de que la operación sea 'aprobada por los accionistas' en una junta, explican ambos grupos en un comunicado. Los principales fondos del Sovereign, entre los que se encuentra Relational Investors su principal accionista, se han quejado a la Bolsa de que este acuerdo debería pasar por la aprobación de una junta.
Han sido estas quejas las que han llevado a la Bolsa de Nueva York a estudiar la operación del Sovereign y el Santander. El lunes ya comunicó a los abogados del banco estadounidense su parecer, y les aconsejó que hicieran algunos cambios en el acuerdo para que éste pudiera ser aprobado sin convocar junta.
El nuevo acuerdo tampoco logra convencer a los principales accionistas del Sovereign. Aunque en el Santander aseguran, repitiendo lo que declaró el martes Botín antes de hacerse públicas estas modificaciones, que la operación 'es buena para todos los accionistas del Sovereign y crea valor para todos'.
Otra novedad introducida en el contrato es que el Sovereign podrá aceptar ofertas de terceros antes de que cierre la operación con Santander, aunque el grupo español podrá optar entre resolver el acuerdo recibiendo 200 millones de dólares a cambio (equivalente al 2,5% del actual valor de mercado del banco estadounidense) o consumar la compra según lo acordado. También se limita la utilización de la autocartera de Sovereign para que el Santander suba del 19,9% al 24,9% su participación, ya que antes de adquirir ésta prima la adquisición de títulos del banco estadounidense en el mercado.
Una operación contraria a las tendencias
'Es un día triste para los mercados de capitales americanos'. La reacción de Ralph Whitworth, que es quien ha llevado adelante la campaña de Relational Investors contra el pacto Sovereign-Santander, puede parecer exagerada pero se produce en un momento en el que los accionistas, individuales o a través de fondos o hedge funds, están ganando, poco a poco, una voz y un voto que no tenían hasta ahora. Por eso, la resolución de ayer tenía un dramatismo añadido.En este sentido, el pacto entre el banco americano y español se percibía como una prueba de la efectividad de este incipiente activismo inversor que aboga por el buen gobierno de las empresas o una mejora de las estrategias de las compañías para mejorar los rendimientos. El terreno venía abonado por las discusiones que tenían en marcha el fondo Relational con la cúpula de la empresa a la que acusa de incompatibilidades y de estar alejada de estándares éticos. El descontento y la lucha abierta con los accionistas se repite, por otros motivos, en empresas como McDonald's, Morgan Stanley o Time Warner. Pero el caso del Sovereign, además, ha puesto en juego la capacidad autorreguladora de una institución como la Bolsa de Nueva York. En este caso, la atención se ha centrado en ver cómo esta institución ejercita su poder regulatorio poco antes de convertirse en una sociedad con ánimo de lucro (una vez que se cierre su fusión con Archipelago).El profesor de derecho de Columbia y experto en gobierno corporativo, John Coffee aseguraba hace poco en The Wall Street Journal que el pacto entre 'Sovereign y Santander provee una útil vara de medir hasta que punto será activa e independiente la actividad autorregulatoria del NYSE'. Coffee lo tiene claro. 'Para decir que la Bolsa es líder a la hora de dar derechos a los accionistas, tendría que bloquear el acuerdo'. Desde la Bolsa se reconocía que podría haber quienes no estuvieran contentos con su decisión. Los hay.
Reacciones
Desde Franklin Mutual, que controla el 4,8% de Sovereign y es uno de los fondos contrario al acuerdo, se aseguraba ayer que están 'muy decepcionados' y que la lucha continuará ya que aún creen 'que deben manifestarse los accionistas'. Explican que 'van a explorar todas las posibles acciones a tomar'. En Relational afirmaban que estudian recurrir ante la SEC. En el comunicado, el fundador y director de este gestor de fondos de San Diego afirmaba que la decisión de la Bolsa era 'muy desafortunada porque el NYSE ha puesto en marcha un plan para ningunear a los accionistas'.