Cómo salir de una Sicav

Las sociedades de inversión de capital variable (Sicav), hasta ahora vehículos de inversión favoritos de los ricos, se han convertido en cofres patrimoniales, cerrados con siete llaves. Salir es más caro que hace año y medio y, desde que se toma la decisión hasta que se materializa, pasan, al menos, cuatro meses. Si finalmente hay que disolver la sociedad, el coste asciende, como mínimo, a la friolera de 88.700 euros, impuestos no incluidos. ¿Qué puede motivar el querer vender o liquidar una Sicav? Las razones son variadas y van desde cuestiones de herencia, hasta necesidades de liquidez en una empresa, pérdidas patrimoniales o, simplemente, no poder aguantar la presión fiscal.

Es cierto que los últimos retoques normativos han tranquilizado algo las aguas revueltas, pero el río sigue sin correr igual para todos. Se calcula que un centenar de sociedades han sido apuntadas por el dedo de Hacienda. Así que algunos no duermen tranquilos y prefieren vender, aunque les cueste caro.

Hasta la masiva inspección de Hacienda, cuando un grupo familiar quería deshacerse de una Sicav la gestora solía ponerle en contacto con otros que preparaban su constitución. El comprador pagaba el precio de los activos a valor de mercado más el coste de la constitución y así se ahorraba papeleo y tiempo. El mercado de segunda mano de Sicav no es transparente. A las gestoras líderes, como Banif, BBVA, Santander o Arcalia, que cuentan con más clientes, les resulta más fácil encontrar un comprador interesado, pero reconocen que 'han aumentado los plazos'.

Además, 'ya no se paga los costes de constitución', aseguran en la división de banca privada de BNP. El comprador se aprovecha y recorta del precio el posible impacto de hacer frente a una deuda tributaria (el 34% de sociedades del ejercicio fiscal de 1999). Incluso para facilitar las operaciones obliga a la gestora a firmar que pagará a Hacienda si ésta reclama, según fuentes jurídicas. Cuando no se encuentra comprador hay dos caminos: darla de baja en la CNMV, pero seguir funcionando como sociedad anónima, o liquidarla. En el primer trimestre del año se han excluido de los registros de la CNMV 14 sociedades, una cifra alta si se compara con las 12 de todo 2004.

Si se opta por seguir funcionando como sociedad anónima, desde que se inscriba en el Registro Mercantil cotizará al 35% en el impuesto de Sociedades en lugar del 1%. No todo serán inconvenientes, ya que tendrá libertad total sobre los activos en los que podrá invertir y no tendrá que reportar por ello a la CNMV. José Miguel Maté, consejero delegado de Tressis, señala que 'la principal ventaja de transformar la Sicav en sociedad es que hasta que no se vendan las acciones no hay que pagar a Hacienda, se acumula antigüedad'.

De Sicav a sociedad anónima

El cambio de Sicav a sociedad anónima puede durar entre dos y tres meses. Comienza con la convocatoria de junta de accionistas. Luego hay que hacer una comunicación a la CNMV donde se informe sobre lo acordado en la junta. Luego se solicita la exclusión de cotización y la modificación de estatutos para su transformación en sociedad anónima.

Después hay que elevar a público los acuerdos, darla de baja en el registro de la CNMV, inscribir los cambios en el registro mercantil, recibir la autorización de transformación por parte de la CNMV y pedir su exclusión de cotización. También será necesario revocar el contrato de depositaria y decidir sobre el de gestión, ya que podrá cancelarlo o mantenerlo, señala María Gracia Rubio de Baker & Mckenzie.

La transformación no ha terminado. Queda dar de baja las acciones como anotaciones en cuenta y convertirlas en títulos. Trámites que pueden durar otros tres meses más. Una vez entre en vigor el nuevo Reglamento, lo lógico sería proceder a la exclusión de cotización, antes de iniciar el resto de cambios.

Cuando se reembolsa una o todas las acciones la Agencia Tributaria pone la mano. 'Cualquier venta obliga al pago del 15% de plusvalías si la inversión se ha mantenido más de un año y a un tipo progresivo del 15% al 45% si la ha tenido menos tiempo', comenta Rodrigo Ogea de Baker & Mckenzie.

Si no hay más remedio que la disolución, el proceso empieza con una junta universal en la que se acuerda el cese de administradores y nombramiento de liquidadores. Como consecuencia, se solicita la revocación administrativa como Sicav. Después se pide baja en la CNMV y su exclusión de cotización. Lo siguiente es revocar el mandato dado a Iberclear, el contrato de gestión, de depositaría y el de auditor de cuentas. Se realiza la junta que apruebe el balance final, la liquidación y el reparto del capital. Se anuncia en el Borne y en prensa. Tras 40 días publicado, por fin se distribuirá el capital entre los accionistas.

¿Por qué han perdido atractivo?

¦bull;En el ojo de Hacienda. Los últimos doce meses han estado marcados por las inspecciones fiscales hacia unas trescientas Sicav que han terminado en muchos casos en actas pidiendo regularizar su régimen fiscal. La Agencia Tributaria les reclama el pago del 34% del impuesto de sociedades de 1999 frente al 1% pagado. Los últimos cambios legales (reglamento de Fondos y ley de incentivos a la Productividad) que dan más poder a la CNMV han tranquilizado los ánimos. Pero los que tienen acta tienen que seguir reclamando en los tribunales.¦bull;Cambio de fondo sin tributar Hasta 2001 era más ventajoso para el gran patrimonio invertir mediante una Sicav que a través de un fondo, ya que no pagaba al fisco mientras no se vendía las acciones. Con la posibilidad de cambiar de fondos sin pagar impuestos, la ventaja comparativa desaparece.¦bull;Golpe de Tributos. Las empresas ya no pueden utilizar las Sicav para podar su factura fiscal al generar beneficios extraordinarios. Durante años las plusvalías de la venta de maquinaria, inmuebles, terrenos o acciones representativas de más de un 5% del capital social (con más de un año) tributaban al 15% en lugar del 35% si se reinvertían en una Sicav. Tributos ya no lo acepta.¦bull;Heredarlas en Cataluña, más caro. La reforma del Impuesto de Sucesiones prevista por la Generalitat de Cataluña aumentará el coste fiscal en caso de herencia. La razón es que se eliminará la reducción del 95% del impuesto de sucesiones que podía aplicarse las Sicav colocadas en estructuras dentro de empresas familiares.

Varias alternativas a un único vehículo

Fondos de inversiónLas divisiones de banca privada de Banif, Tressis, Sabadell, Bankinter aconsejan a la gran fortuna cómo repartir su patrimonio entre varios fondos. La salida o entrada tiene que confirmarla el cliente.

 

Gestión discrecional de carterasEn este caso los grandes clientes ceden la gestión del patrimonio según un mandato a una entidad (en fondos u acciones). El gestor se ocupa de buscar la mejor inversión en cada momento, compra y vende libremente sin preaviso. Generalmente cobran en función de los resultados, aunque a veces también hay comisión de gestión.

 

Inversión alternativaCualquier cartera diversificada tiene una parte en activos que buscan el retorno absoluto. Hasta ahora se centraba en hedge fund descafeinados pero el Reglamento, que entrará en vigor a finales de año, abre las puertas a la verdadera gestión alternativa.

 

'Unit linked' o segurfondosBajo la carcasa de seguros de vida se han colocado todo tipo de activos financieros. Con la ventaja de que su fiscalidad resulta ventajosa a partir del quinto año. BNP, Deutsche Bank y Axa han sido las aseguradoras más activas.

 

Soluciones inmobiliariasEl ladrillo es otro de los principales activos para grandes patrimonios. Beta Capital o BBVA han sido muy activos en este campo.

 

Capital riesgoAl boom que vive el capital riesgo también han contribuido los grandes capitales. La nueva ley de capital riesgo favorecerá aún más la entrada de las grandes fortunas.

 

SICAV IrlandesasIrlanda, y en menor media Luxemburgo, son la principal alternativa para los grandes capitales que deciden radicar fuera su sociedad patrimonial. La tributación más ventajosa y su anonimato animan a dar el paso.

Los costes

Disolver y liquidar una Sicav con un patrimonio en circulación de 2,4 millones de euros cuesta:¦bull;Notaría: 3.900 euros.¦bull;Registro: 3.500 euros.¦bull;Anuncios: 2.500 euros.¦bull;Bolsa: 3 por mil por dejar de cotizar.¦bull;CNMV: 300 euros.¦bull;Iberclear: 1.500 euros.¦bull;Hacienda: 1% sobre el valor real de los bienes y derechos restituidos a los socios.¦bull;Abogados: Sus honorarios rondan 5.000 euros.