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Cinven y BC tendrán la llave de la vuelta a Bolsa de Amadeus

Los consejeros independientes estarán entre las primeras víctimas de la opa sobre Amadeus. La empresa abandonará los principios de buen gobierno tras la oferta de los fondos Cinven y BC, que podrán decidir sacar a Bolsa la empresa al cabo de tres años. Los nuevos socios acometerán una reorganización a fondo de la empresa, que suprimirá el dividendo.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó ayer la opa sobre Amadeus y publicó el folleto de la operación, en el que los fondos de Cinven y BC, aliados con Air France, Iberia y Lufthansa, exponen sus planes de futuro para la compañía.

Todos los socios se comprometen a permanecer tres años en Wam, la empresa que lanza la opa. A partir de ese momento, los fondos tendrán la llave de la vuelta a Bolsa de la compañía. A su iniciativa podrá realizarse una oferta pública de venta para volver a cotizar 'sin que exista posibilidad de oposición' por parte de las aerolíneas.

Para volver a Bolsa, primero hay que salir. Si la opa tiene éxito, los oferentes tomarán 'el control de Amadeus para posteriormente excluir de cotización sus acciones y proceder, en la medida de lo posible, a la reestructuración corporativa' del grupo, según señala el folleto de la oferta.

Los fondos planean expulsar del capital a los minoritarios que no acepten la opa

Los fondos de capital riesgo prevén continuar con la política de negocio y el plan estratégico actual de la compañía. Es en la parte financiera y corporativa en la que se avecinan grandes cambios. Los fondos tienen intención de proceder a la reorganización del grupo de sociedades 'con el fin de hacer más eficiente la estructura financiera del grupo y favorecer la generación de recursos propios excedentes para su distribución a los accionistas de Amadeus aprovechando la capacidad de endeudamiento y generación de flujos de caja de Amadeus y su grupo', según el folleto de la opa.

Se creará una nueva sociedad (el folleto la llama Spanish NewCo) a la que se transmitirán las acciones adquiridas en la opa. Luego, Spanish NewCo absorberá Amadeus, con lo que los que no acepten la opa dejarán de ser accionistas de Amadeus. Tampoco podrán seguir en el capital de la nueva compañía, pues los fondos de capital riesgo planean una amortización de las acciones de los minoritarios para expulsarlos del capital (de Amadeus o de Spanish NewCo) aunque no acepten la opa. Se deberá cumplir, eso sí, la condición de que esa amortización de acciones sea aprobada por la mayoría de los accionistas afectados por la misma.

Spanish NewCo se endeudará para entregar fondos a los accionistas (hasta un máximo de 3.050 millones) de modo que puedan pagar así los préstamos asumidos para financiar la opa.

Además, Amadeus reorganizará su estructura societaria en Alemania y Francia, tratando de que las filiales en esos países paguen también un dividendo especial.

Eso sí, una cosa son los dividendos extraordinarios para que los oferentes hagan frente a la financiación de la opa y otra los ordinarios: 'Contrariamente a la política que viene manteniendo Amadeus al respecto, en caso de resultado positivo de la oferta es intención del oferente que Amadeus no continúe pagando dividendos a sus accionistas', explica el folleto.

Donde se esperan también grandes cambios es en el gobierno de la compañía. Una vez quede excluida de cotización, está previsto que el consejo esté compuesto por seis representantes de los fondos de capital riesgo, dos de Air France, uno de Iberia y otro de Lufthansa, 'sin que se prevea, por tanto, la existencia de consejeros independientes'. Además, es intención de los fondos y las aerolíneas que Amadeus 'deje de observar las recomendaciones de buen gobierno que como sociedad cotizada viene cumpliendo hasta la fecha'.

El consejo y la junta requerirán tras la exclusión mayorías cualificadas para los acuerdos más importantes, de modo que los fondos de capital riesgo no puedan tomar decisiones clave con la oposición de las aerolíneas.

Disputas entre las compañías y los fondos

La estructura financiera de la operación ha sido objeto de las principales disputas entre los fondos de Cinven y BC y las aerolíneas a la hora de formular la oferta. La opa la lanza Wam, una sociedad controlada por la instrumental Amadelux (controlada por los fondos de Cinven y BC, dos firmas de capital riesgo). Está previsto que al cierre de la operación Amadelux tenga un 52% de Wam; que Air France controle un 22,88%, que Iberia y Lufthansa posean cada una un 11,44%, y que el equipo directivo asuma un 2,08%.

Los fondos y las aerolíneas discrepaban sobre la financiación de la operación. 'Frente al interés de Amadelux por financiar gran parte de su inversión mediante préstamos subordinados de accionistas, las compañías aéreas preferían una estructura en que la totalidad de la financiación de accionistas se materializara en capital', dice el folleto. El acuerdo ha estado en un punto intermedio que supone una especie de traje a medida para optimizar fiscalmente la operación.

Al final, el desembolso máximo de 4.047 millones por la opa a 7,35 euros por acción se financiará mediante aportaciones dinerarias de 357 millones; préstamos subordinados de 320 millones y préstamos subordinados preferentes de 100 millones y financiación bancaria por un máximo de 4.300 millones de euros (3.600 millones para la oferta y el resto para otros compromisos, gastos y refinanciaciones). Los bancos tomarán en prenda las acciones y dispondrán de diversas garantías.