A quién representan los consejos
El interés de Sacyr Vallehermoso por entrar en el accionariado del BBVA ha desempolvado viejos debates sobre los principios de buen gobierno y la representación que ejercen los consejos de administración en relación al capital total de una compañía.
El interés de Sacyr Vallehermoso por entrar en el accionariado del BBVA ha desempolvado viejos debates sobre los principios de buen gobierno y la representación que ejercen los consejos de administración en relación al capital total de una compañía.
Por un lado, el órgano de dirección de la constructora, en el que están presentes participaciones equivalentes al 57,9% de las acciones -la iniciativa parte de Luis del Rivero y Juan Abelló, que suman entre ambos un 21,8%-, ha dado el visto bueno a una operación sin sinergias aparentes, según los analistas, y que le ha costado a la acción una caída del 10,86% desde que el pasado 29 de noviembre se desvelaran las primeras intenciones de Sacyr.
Y, por otro lado, el consejo de administración del BBVA, cuyos miembros tienen títulos equivalentes al 0,051% del total y representan a un 1,11% (las acciones de Telefónica), califican de hostil la operación y se niegan a plantearse la concesión de tres consejeros a Sacyr en el caso de que éste acabe haciéndose con el 3% del banco.
Botín tiene el 1,65% del Santander; Alierta, el 0,013% de Telefónica, y González, el 0,033% del BBVA
Mejoras en las juntas protegerían los intereses de los minoritarios
Ambas situaciones no son atípicas en la Bolsa española, controlada en un 35% por fondos de inversión que no desean participar en la gestión. Las acciones poseídas por los miembros de los consejos de administración de las compañías del Ibex 35 (sin contar a Arcelor, sobre la que no se disponen de datos) tienen un valor conjunto de 24.582 millones de euros. Es decir, los consejeros sólo tienen el 6,27% de la capitalización del índice selectivo. Por otra parte, en los órganos de dirección de las mayores empresas españolas cotizadas están representadas participaciones accionariales por valor, tomando como referencia el precio de cierre del pasado jueves, de 115.412 millones, lo que equivale al 29,46% del valor total del mercado.
No obstante, las empresas cuyos consejeros tiene menos acciones y donde el capital tiene una representación más pequeña en los consejos suelen ser los pesos pesados del índice. Por lo tanto, y a pesar de que son las que mayor número de minoritarios tienen, revelan una baja representatividad en relación al valor en Bolsa. Si se hace la media del número de títulos poseídos y representados, y no se tiene en cuenta su valor en Bolsa, los consejeros tienen de media un 12,4% de las acciones de las empresas y representan al 40,1%. Las compañías de origen familiar como Inditex, Acciona o Ferrovial encabezan ambas clasificaciones: los consejeros son los fundadores y tienen el control.
Respecto a la baja implicación de los consejeros en el capital de la sociedad que gestionan, los expertos creen que el español no es un caso aislado. 'Más bien al contrario. En otros países la escasez de acciones en manos de los consejeros es mayor. En España la concentración de la propiedad y el control de las empresas cotizadas es anormalmente alta', señala Isabel Giménez, directora general de la Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros (FEBF).
Para esta analista, que un consejero tenga pocas acciones no le resta legitimidad para ejercer sus funciones. 'Siempre existen accionistas de control y consejeros delegados. La personalización de las empresas puede condicionar la labor del consejo de administración, al existir un consejero delegado que tiende a concentrar el poder', explica Giménez.
Félix Bogliolo, presidente de la consultora Evafine-Creación de Valor, discrepa de esta idea. En su opinión, está 'ampliamente demostrado' en todos los países del mundo que las empresas familiares o controladas por sus empleados crean mayor valor para los accionistas que sus homólogas controladas institucionalmente por un accionariado más difuso. Este experto señala que el valor en Bolsa de las empresas con mayor participación accionarial de los consejeros suele ser entre un 30 y un 50% más alto que el de aquellas donde la posesión de títulos es menor.
Motivar a los consejeros
Lo importante es saber, según Bogliolo, si la participación en el capital de los consejeros es suficiente para que estén plenamente motivados para defender efectivamente los intereses de los propietarios de la compañía. 'Es decir, lo relevante es saber qué porcentaje representa la remuneración global y el patrimonio que tiene comprometido en la compañía en relación a sus propios ingresos y patrimonio globales. Si es infinitesimal, no sufrirán si la compañía va mal, ni se beneficiarán si va bien. Sin embargo, si es sustancial, sufrirán de verdad si la empresa atraviesa problemas y se beneficiarán si va bien', explica.
La relación que establecen los expertos entre en número de acciones de los consejeros y la creación de valor para el accionista les llevan a reclamar mecanismos de retribución como las opciones sobre acciones (stocks options, según la nomenclatura anglosajona).
'Es recomendable que todos los consejeros tengan una mínima participación en el capital de la compañía o bien sean remunerados a largo plazo mediante stock options u otros sistemas similares, a fin de alinear los intereses de accionistas y gestores', según Carlos Moreno-León, abogado y socio de Soler-Padró Morrow, única consultora española miembro de ECGS, la organización que engloba a los principales expertos en gobierno corporativo de Europa. 'Sin embargo, en España no se aplican los criterios de otros países. Por ejemplo, las stock options entregadas suelen sólo tener en cuenta el valor de referencia de la acción. Mientras, en otros países se tiene en consideración el valor en cuestión frente a la media del mercado o de su sector, para evitar que el gestor se beneficie de una subida general del mercado o en el sector. Asimismo se establecen también objetivos concretos (facturación o resultados brutos), sin cuya consecución no se pueden ejercer las opciones', argumenta Moreno.
Los presidentes de aquellas grandes compañías cotizadas cuyo origen no es familiar, tienen, por lo general, paquetes de acciones pequeños. Así, Francisco González (BBVA) tiene el 0,033% del capital; César Alierta (Telefónica), el 0,013%; Emilio Botín (Santander), el 1,65%; Antonio Brufau (Repsol), el 0,0006%; Florentino Pérez (ACS), el 5,05%; Pablo Isla (Altadis), el 0% -sólo tiene 100 acciones-; Manuel Pizarro (Endesa), el 0,005%; Íñigo Oriol (Iberdrola), el 0,074%, y Ángel Ron (Banco Popular), el 0% (tiene 40 títulos).
La conveniencia o no de que una gran parte del capital esté representada en el consejo de administración, también es objeto de debate entre los expertos consultados. 'Si el consejo no tiene representación directa del accionista de control, o dicho accionista de control dispone de un escaso porcentaje accionarial, estamos ante lo que en Bolsa se denomina una bella durmiente. Es decir, una empresa de control débil, susceptible de ser opada en caso de que su gestión sea mejorable. Este mayor riesgo de opa supone un incentivo para los consejeros a la hora de hacerlo bien', según Giménez.
Para la directora de la FEFB, la mayor representatividad del accionista minoritario se puede conseguir, aparte de con unos consejeros verdaderamente independientes, reactivando sus mecanismos de participación: 'El gobierno corporativo se ha ocupado mucho del funcionamiento de los consejos de administración, pero en mucha menor medida de reactivar la junta general de accionistas, dejando esta parcela al ámbito de la autorregulación', señala.
Entre otras medidas, Giménez propone que se arbitren las medidas necesarias para garantizar la identidad del accionista virtual, legitimar al pequeño inversor para que impugne la constitución de la junta o garantizar la seguridad del voto a distancia que previamente ha sido delegado electrónicamente.
Bogliolo considera negativo para el minoritario que la empresa cuente con accionistas de control, 'porque surgen muchos conflictos de interés en la vida de las empresas y es de temer que el accionista de referencia dictamine en función de sus intereses particulares'. Este experto en la creación de valor para el accionista también cree, al igual que Giménez, que la solución para que el pequeño inversor esté los suficientemente bien representado pasa por dotar de mayor 'democracia' a la junta general.
Carlos Moreno cree que es buena la presencia de accionistas de control si persiguen el mismo objetivo que los minoritarios. 'Lo que ocurre es que a veces no es así. Algunos bancos, por ejemplo, pueden ganar más haciendo negocios bancarios y financieros con sociedades cotizadas que con la simple tenencia de acciones, no estando tan interesados en la remuneración al accionista'.
A vueltas con los independientes
La falta de representación de los accionistas minoritarios en los consejos de administración de las compañías cotizadas la deberían suplir, en teoría, los consejeros independientes, personas de prestigio reconocido y sin vinculación con los accionistas de referencia.Sin embargo, la forma en la que son elegidos muchos de estos consejeros queda lejos todavía de lo que se enmarcaría dentro de las prácticas de buen gobierno. De acuerdo con los datos recogidos en el octavo índice anual sobre consejos de administración, publicado hace dos semanas por Spencer Stuart, sólo el 12% de estos profesionales es elegido a través de la comisión de nombramientos.¢Los principios europeos de buen gobierno recomiendan que estos comités estén íntegramente formados por consejeros independientes¢, asegura Carlos Moreno, abogado de Soler-Padró Morrow.¢Evidentemente ésta no es la situación actual en la mayoría de las compañías, donde hay consejeros dominicales e incluso ejecutivos. Cabe recordar que las reformas de la Ley Financiera en nuestro país sólo afectaron a los comités de auditoría, donde se exige la mayoría de no ejecutivos y un presidente no ejecutivo¢, añade Moreno.Según el estudio de Spencer Stuart, de las 90 compañías españolas cotizadas que fueron objeto de análisis, sólo 35 aseguran tener una comisión de nombramientos y retribuciones. Estos órganos son considerados como útiles o muy útiles por el 69% de los encuestados, frente al 76% que lo entendía así en 2003. Un 31% de los entrevistados considera que la comisión de nombramientos y retribuciones ¢no aporta nada¢.