¿Duales o separados?
José Luis Álvarez abre el debate sobre si el cargo de presidente del consejo de administración debe recaer en la misma persona que ocupa el puesto de máximo ejecutivo
Se puede percibir que una práctica empresarial empieza a madurar cuando, tras los entusiasmos iniciales en su difusión, normalmente poco matizados, se empiezan a proponer posturas menos rotundas, más contingentes. Este es el caso del gobierno corporativo. Su mayor ímpetu ha estado hasta ahora en concebir al gobierno corporativo con una lógica de garantía y transparencia. Por ello, los elementos legales o casi legales han sido dominantes. Pero gobierno corporativo es más que control, es también el sistema de roles y de tomas de decisiones empresariales relevantes. Y no existen normas universales o únicas para diseñar estos roles, ya que han de depender de las características más importantes del contexto empresarial.
La primera proposición de la lógica contingente para el diseño de sistemas sociales, como las empresas o los órganos de gobierno corporativo, es precisamente que de los numerosos factores que influyen en un sistema social, ninguno es de por sí definitivo para asegurar buenos resultados. Dicho de otra forma, se puede llegar a la misma eficacia con distintos diseños o combinaciones de elementos: es la llamada regla de la equifinalidad.
Estas teorías contingentes también se pueden aplicar a uno de los temas de gobierno corporativo que merecidamente sigue generando interés: el de la dualidad o independencia de los dos roles empresariales máximos. Hay dualidad cuando el presidente del consejo de administración dobla como ejecutivo máximo (lo que en Estados Unidos llaman CEO y en España de distintas maneras, y aquí llamaremos director general), consolidándose en la misma persona las legitimidades de la propiedad y ejecutiva. Existe independencia cuando personas distintas ejercen uno de los roles.
¿Cuáles serían las ventajas generales de cada estructura? Una consolidada tiene la ventaja de que el delicado tema del poder relativo de presidente de consejo y director general no tiene que ser negociado, eliminándose una potencial fuente de conflictos que, por radicar en el ápice de la organización, pueden ser destructivos. Proporcionar a priori mayor liderazgo y rapidez de decisión. Una estructura independiente, por el contrario, tiene las ventajas de toda división de poderes, alineada además hoy en día con las demandas sociales de control y transparencia. Reduce las posibilidades de oportunismo por acumulación de poder.
Hay que notar que las razones del debate sobre dualidad o independencia son inversas en Estados Unidos, donde se originan buena parte de las reformas de gobierno corporativo, a las de España. Allí son los directores generales, desvinculados de la propiedad pero llegados a las élites empresariales, los que nombran al consejo y a su presidente, que incluso suele ser a menudo un inferior jerárquico, su chief operating officer. La problemática española suele ser la de un accionista poderoso, por ejemplo por tratarse la empresa de un grupo familiar u originado en él, ejerciendo simultáneamente de presidente del consejo (jefe de los accionistas) y de ejecutivo máximo (jefe de la organización). Dicho de otra manera, en Estados Unidos el papel dual es dominado por el director general, mientras que en España es mayormente dominado por el presidente del consejo.
¿Cuál de las dos estructuras es más eficaz? Desde hace tiempo algunos colegas míos intentan medir la eficacia general de las dos alternativas y el único resultado es que no hay diferencia. Olvidan la primera ley de la contingencia. Sin embargo, la lógica de la contingencia tiene una segunda proposición: mientras no hay un único diseño posible de gobierno corporativo, algunos son más eficaces que otros dependiendo del contexto donde operen. Por ejemplo, la investigación disponible sí ha encontrado que en entornos de alta turbulencia, escasez de recursos y alta complejidad las estructuras consolidadas proporcionan una mayor rapidez de respuesta. Asimismo, éstas demuestran una mayor eficacia en situaciones de cambio, donde se precisan liderazgos fuertes, o cuando la comunidad de negocios necesita de una referencia clara de quién está al mando de una empresa. Por contraste, una estructura independiente de roles ejecutivos máximos es propia de empresas más grandes, entornos más estables y, atentos a la paradoja, cuando las empresas tienen buenos resultados, ya que éstos pueden llevar a tentaciones de exceso de poder del ejecutivo dual.
Pero existe otro argumento que quizás pueda ayudar a responder para el caso español la pregunta inicial. Se trata de tener en cuenta una especie de contingencia no sectorial, pero histórica. Las reformas del gobierno corporativo están originadas en sistemas de negocios donde la importancia de los mercados de valores ha sido tradicionalmente más importante que en España y donde llevan un recorrido más largo de profesionalización empresarial. Si incluso en ellos se promueven estructuras independientes, más razón para ello en España. En este país debemos seguir empujando la profesionalización de las estructuras de poder empresariales, lo que abunda en la idea de proporcionar acceso a nuevas élites directivas, lo que se facilita con la estructura de roles separados. Además, aunque una de las virtudes de la estructura consolidada es la clara focalización del poder, éste no es necesariamente una condición individual. Sí pueden coexistir un presidente de consejo y un director general ambos poderosos. El poder empresarial no es un juego de suma cero. En nuestra contingencia particular el ápice organizativo debe ser más poderoso y profesional. Por tanto: dos roles mejor que uno.