Bruselas armoniza las normas de transparencia
El Parlamento Europeo aprobó la pasada semana la directiva que armoniza los requisitos de transparencia e información al inversor que deberán cumplir las empresas cotizadas. El texto, pendiente sólo del visto bueno rutinario del consejo de Ministros de la UE, intenta replicar la legislación adoptada en EE UU tras los recientes escándalos en los mercados (Enron, Worldcom). Pero ni la propuesta inicial de la Comisión Europea, y mucho menos el texto que saldrá de los trámites legislativos se aproxima a los niveles de transparencia e información exigidos al otro lado del Atlántico.
Por ejemplo, la UE se niega a fijar la obligación de informes financieros trimestrales como un mínimo común denominador, a pesar de que la legislación de ocho países, entre ellos España, ya la exige, y de que en EE UU se aplica desde 1946. Alrededor de 1.100 empresas, de las 7.000 que cotizan en Europa, presentan ya resultados trimestrales, bien siguiendo su normativa nacional o como consecuencia de su cotización paralela en EE UU. La Comisión había propuesto una información trimestral limitada, centrada sólo en los datos claves que deben aparecer inexcusablemente en los informes semestrales (volumen de negocio y ganancias o pérdidas).
Bruselas confiaba en aproximar así la legislación comunitaria a la estadounidense; no por un prurito regulador sino 'para intentar atraer a los inversores internacionales, convenciéndoles de que diversifiquen su cartera'. Las bolsas estadounidenses suponen ahora el 60% de la capitalización bursátil mundial, mientras que todas las europeas sólo copan el 30%. Pero el Parlamento Europeo ha rechazado esa tentativa.
La directiva exige medidas para identificar a los responsables de una sociedad si llega a descubrirse alguna información fraudulenta
La norma pretende actualizar los umbrales de adquisición a partir de los cuales un inversor debe hacer pública una operación
'Los inversores deben tener información puntual y adecuada', reconoce el ponente parlamentario, Peter William Skinner, del grupo socialista. Pero su texto descarta que los informes trimestrales sean la mejor respuesta a ese objetivo porque suponen un esfuerzo económico para las empresas y centran la atención del inversor en los beneficios a muy corto plazo. La UE se conformará con exigir a la dirección de las compañías una 'declaración intermedia', en la que sólo deberá figurar una descripción superficial de los resultados trimestrales.
El cambio no parece disgustar al comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, en cuyo departamento se elaboró la propuesta original tras un exhaustivo proceso de consulta con los mercados. 'Las declaraciones intermedias', se conforma el comisario, 'proporcionarán a los inversores una información más regular sobre la posición financiera de las cotizadas que aún no presentan informes trimestrales'.
Pero el Parlamento incluso ha ampliado a diez semanas el plazo de dos meses previsto inicialmente por la Comisión para la presentación de los informes. Para el informe anual y el semestral el plazo también se ha ampliado de tres a cuatro meses desde el momento de cierre del ejercicio. La complacencia europea contrasta con los plazos cada vez más cortos que la SEC estadounidense está imponiendo a los principales valores bursátiles: de los 90 días vigentes en 2002, EE UU ha pasado a un plazo de sólo 60). Para los informes trimestrales, la SEC sólo concede 45 días, y a partir de 2006 serán 35.
Información sensible
La directiva también propone actualizar los umbrales de adquisición o cesión de acciones a partir de los cuales un inversor debe hacer pública una operación. Esos umbrales no se revisaban a nivel comunitario desde hace 15 años y de hecho se habían quedado desfasados respecto a las normas más exigentes introducidas por la mayoría de los Estados miembros, incluida España. Bruselas quiere que, como mínimo, se comunique toda operación que afecte al menos al 5% del valor de una empresa cotizada. Como se trata de una directiva que establece requisitos mínimos, los Estados que lo deseen podrán mantener o introducir criterios más estrictos (en Italia es obligatorio comunicar operaciones superiores al 2% y en Reino Unido, al 3%). 'La mayoría de los cambios en la estructura accionarial de las empresas cotizadas tendrá que comunicarse y en plazos muy cortos', señala la Comisión Europea.
Bruselas quiere que las autoridades bursátiles nacionales concedan como máximo tres días hábiles para que una empresa notifique cualquier cambio significativo en la estructura del que tenga conocimiento, y cinco días hábiles para que un inversor haga pública una operación relevante. La Securities and Exchanges Comisión (SEC) de EE UU introdujo en agosto de 2002 la obligación de que directivos de las compañías certificasen por escrito que los informes financieros no contenían ninguna declaración falsa, y que el balance reflejaba la situación real de la empresa. La exigencia de este compromiso personal fue la respuesta a los escándalos que sacudieron los mercados bursátiles estadounidenses desde el año 2000.
La directiva comunitaria sobre transparencia no ha ido tan lejos, aunque las empresas europeas que cotizan en EE UU sí que han tenido que cumplir con el requisito de la SEC. En Europa, el tratamiento de la responsabilidad por una información engañosa o inexacta sigue correspondiendo a las autoridades nacionales. La directiva pide a los Estados que adopten las normas necesarias para garantizar que es posible la identificación de los responsables de una sociedad si llega a descubrirse alguna información fraudulenta.
La normativa comunitaria no exige actualmente la presentación de informes financieros semestrales a los emisores de bonos. La nueva directiva equiparará las obligaciones de transparencia de estos operadores con las impuestas a los emisores de acciones. Pero la intervención del Parlamento Europeo ha logrado eximir de esta obligación durante 10 años a los bonos colocados en el mercado antes de 2005. Los emisores de deuda pública quedan fuera de este ámbito de la directiva.
La CE asegura que el texto de la directiva sobre transparencia es fruto de un amplio proceso de consulta con los operadores. Se trataba de uno de los requisitos que Alexandre Lamfalussy, que estuvo al frente de un grupo de expertos del que formó parte Luis Ángel Rojo, señaló como imprescindible para que tuviera éxito. Este esquema se ha mostrado mucho más ágil que la antigua costumbre de realizar directivas muy detalladas que se quedaban obsoletas al poco tiempo de su conclusión.
Servicios de alerta electrónica para accionistas
El espíritu de la directiva preconiza el salto hacia una comunicación entre sociedades e inversores basada en los medios electrónicos (correo e Internet). Y el objetivo final sería la centralización de la información sobre las cotizadas en un solo punto accesible desde todos o la mayoría de los países de la UE. De momento, la directiva faculta a las empresas para comunicarse electrónicamente con todos sus accionistas siempre que reciba el visto bueno de la Junta.Los inversores que lo deseen podrán negarse a recibir la información por ese medio, pero el silencio se interpretará como una aquiescencia pasiva.Las páginas de Internet de las compañías por sí solas no son, a juicio de Bruselas, un método comunicación suficientemente eficaz.La Comisión quiere que, si se utiliza, se disponga de un sistema de alerta por correo electrónico para avisar a los inversores en tiempo real de las informaciones que se publiquen en el sitio de Internet. Bruselas prefiere, no obstante, dejar abierta la regulación de todos estos aspectos, para poder observar la evolución de la comunicación electrónica entre empresas y accionistas. Antes del 31 de diciembre de 2006, la Comisión se propone revisar la normativa en este terreno.También hay novedades en el terreno lingüístico. En el caso de valores que coticen tanto en el Estado de origen como en otro de acogida, la información regulada podrá darse a conocer en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.Y, a elección de la empresa, en una lengua aceptada por el regulador del país de acogida 'o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales'. Un eufemismo para evitar el referirse directamente al inglés. Así, la CE quiere simplificar el acceso del inversor a la información sobre sociedades en todos los Estados miembros.
Las empresas deberán presentar antes sus cuentas
Una de las novedades que introducirá la transposición de la directiva al ordenamiento jurídico español es que las empresas deberán presentar antes sus cuentas anuales. El texto elaborado por la Comisión Europea fija un periodo de tres meses (ampliado a cuatro por el Parlamento Europeo) después del cierre de cada ejercicio para 'revelar al público su informe financiero anual'. El informe deberá contener los estados financieros auditados, el informe de actividad y las 'declaraciones' de los responsables de las cuentas.En opinión del socio de Ernst & Young Abogados, Sabiniano Medrano, la transposición de la directiva y su consiguiente entrada en vigor, conllevará un cambio para muchas empresas españolas que ahora hacen públicas sus cuentas cuando convocan la junta de accionistas.De acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, las empresas tienen un plazo de tres meses para formular las cuentas, pero tienen seis meses para hacerlas públicas ya que tienen que aprobarse por la junta general de accionistas y la ley da un plazo de seis meses después del cierre del ejercicio para su celebración. 'Es un cambio importante para las cotizadas, que van a tener ahora sólo tres meses para tener auditadas y hacer públicas sus cuentas', señala Medrano. Según este experto la directiva también supondrá cambios para las empresas tanto respecto a las cuentas anuales como a las presentaciones intermedias, ya que se obligará a certificar los estados financieros. La directiva contempla que los responsables de las cuentas realicen una declaración en la que indiquen nombre y cargo. 'En España los administradores tienen que dar fe y firmar las cuentas, pero la directiva exige además de una certificación adicional en un documento aparte'.Los Estados miembros deberán trasponer la directiva antes de que acabe este año por lo que tanto la Administración que deberá legislar al respecto, como las empresas, que deberán adaptar los plazos tienen trabajo entre manos.