La mala salud de los consejos

No cumplen su cometido, no controlan al directivo ni aportan valor a la empresa, y la mayoría desconoce el sector al que asesora

Poco sanos y con excesivas carencias. Así dibuja un estudio del Iese el estado de los consejos de administración en España, a raíz de una encuesta enviada a 5.000 grandes compañías, de las que respondió el 5% (ahí se incluyen 40 compañías que cotizan en Bolsa), y que refleja que la mayoría no cumple su función. Los escándalos financieros de los últimos años han puesto en el ojo del huracán a los consejos de administración.

Grandes compañías se han desmoronado -cabe recordar, sin ir más lejos, el caso de Enron-, mientras que el consejo de administración permanecía ajeno a la situación real de la empresa. Por ello y porque también han salido a luz prácticas poco éticas, como la de anteponer los intereses de los consejeros o del presidente a la de los accionistas y a la de la propia empresa, cada vez se demanda con más insistencia que los consejos adopten una nueva actitud que garantice su correcto funcionamiento. En primer lugar -así lo manifiesta el profesor del IESE Rafael Fraguas-, la mayoría de los consejos desempeñan un papel pasivo. Esto significa que no cumplen con su principal cometido: asegurar la viabilidad de la empresa a largo plazo. Para ello debe defender a todos los accionistas y armonizar los intereses de la empresa con los principales grupos de interés.

La experiencia del profesor Fraguas, que lleva trabajando en esta encuesta desde 1998, le lleva a concluir que, a pesar de todas las recomendaciones de buen gobierno del Código Olivencia y del Informe Aldama, el retrato de los consejos sigue siendo penoso: no cumplen la mayoría de sus cometidos, como elaborar estrategias, tutelar el desarrollo del equipo directivo, asegurar el estricto cumplimiento de la ley; no se reúnen y una buena parte de los consejeros carece de conocimientos sobre a qué se dedica la empresa a la que asesora. 'La situación no ha cambiado en los últimos años y son pasivos, porque no se considera que el consejo sea útil', explica el profesor. Y añade que las empresas deberían apostar por consejos activos, que no controlen, sino que generen ideas y que animen al equipo directivo.

Sorprende y pone contra las cuerdas el buen funcionamiento de los consejos el siguiente dato: tan sólo el 19% de las principales empresas españolas elige a sus consejeros a través de una comisión de nombramientos. El resto los elige a propuesta de los accionistas dominicales, el 43%, y por sugerencia del presidente, el 38%. Los datos aparecen en el consolidado índice de consejos en España 2003 realizado por la consultora de selección de alta dirección Spencer Stuart, elaborado entre las principales empresas (el 91% de las que forman el Ibex). Esta radiografía de los consejos refleja el apego que tiene la alta dirección al cargo que desempeñan.

Entre los estudios del IESE y de Spencer Stuart se puede trazar el dibujo de lo que debería ser un consejo de administración. Para empezar, debe añadir valor, aportar conocimientos y recursos, supervisar el ejercicio del poder y preparar la sucesión del presidente o consejero delegado. Un consejero independiente debe ser elegido por la comisión de nombramientos, ha de tener prestigio personal y profesional, conocimientos de la empresa y del sector al que va a asesorar. Y, por supuesto, no debe haber tenido ningún tipo de relación personal ni profesional con la empresa a la que va a prestar sus servicios.

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Cerca de un tercio de los consejeros españoles carece de conocimientos genéricos del mundo de la empresa (presupuestos, control de gestión, modelos de dirección estratégica o modelos de organización). 'Si no saben de estos temas, carecen de unas mínimas herramientas que les puedan ayudar a desarrollar sus responsabilidades', explica el profesor el IESE Rafael Fraguas.

Otro dato que sorprende: un 33% de los consejos de la muestra, estudiada por la escuela de negocios, no conoce los negocios que desarrolla su empresa y el sector en el que se mueve. 'Esto puede justificar el mal funcionamiento y la poca utilidad que le ven los primeros ejecutivos al consejo. Si no me sirve para nada, para qué quiero consejeros sabios', argumenta el docente. Argumenta, además, otro supuesto pensamiento de la alta dirección: 'Piensan que si la empresa está bien dirigida, para qué necesitan un consejo activo que les cuestione'.

Según el índice de consejos de Spencer Stuart, el 33% de las empresas reconoce que los consejeros carecen de experiencia internacional, de formación en temas de medio ambiente, de relaciones institucionales y de recursos humanos. En cuanto al proceso de selección de nombramientos de los consejeros, no existe ningún mecanismo que permita filtrar la capacidad de los candidatos.

En opinión del socio de Spencer Stuart Luis Ferrándiz, 'es básico que para garantizar precisamente la independencia, el presidente o los accionistas dominicales no puedan participar decisivamente en el nombramiento de los consejeros independientes'.

Al primer ejecutivo no se le cuestiona. El consejo no lo evalúa. Así lo asegura el 57% de los encuestados por Spencer Stuart. Tampoco prepara junto al equipo directivo la sucesión del presidente. El 86% de las empresas reconocen que no tiene un plan para relevar al máximo ejecutivo ni a los altos niveles de dirección. 'Se trata de dos funciones clave de los consejos y que la mayoría no desempeña', señala el consultor.

Mejor funcionamiento

Las normas de buen gobierno deberían garantizar un óptimo funcionamiento de los consejos. En Estados Unidos, tan sólo el 31% de los consejeros opina que las recomendaciones de buen gobierno permitirán mejorar su manera de actuar, informa desde Nueva York, Ana B. Nieto.

A esta conclusión llega una encuesta realizada por Mercer Delta Consulting y la Universidad del Sur de California sobre la percepción que los miembros de los consejos de empresas estadounidenses tienen de los nuevos códigos de gobierno impuestos a raíz de los escándalos empresariales. Ambas entidades realizaron una encuesta conjunta entre abril y noviembre de 2003 entre consejeros con representación en más de 200 compañías del Fortune 1.000 para concluir que aunque el 91% se muestra optimista en cuanto al impacto de los nuevos estándares de gobierno, puestos a concretar, el 44% no admite que se haga en sus compañías una evaluación formal de la actuación de estos órganos. Ni siquiera es mayoritaria la opinión sobre la efectividad de estas normas como detectores de comportamientos alejados de la presumible ética. Sólo el 35% así lo cree, lo que no hace más lógico que sólo el 38% piense que así se protege mejor a los acreedores.

El presidente de Mercer Delta, David Nadler, no se ha sorprendido con estos resultados. 'Es imposible legislar comportamientos y las regulaciones y la adherencia a las mejores prácticas, aunque necesarias, no influyen suficientemente en la dinámica del consejo'.

Lo que le sorprende a Nadler es la satisfacción que tienen los consejeros con los órganos de los que son miembros. Un ejemplo: el 91% de los consejeros dicen estar 'suficientemente informados para hacer su trabajo', pero solo el 27% fueron positivos a la hora de juzgar si sus consejos tienen canales de información independientes.

El 33% de las empresas reconoce que los consejeros no tienen experiencia internacional, según Spencer Stuart

Rafael Fraguas. Profesor de Dirección del IESE: 'Es una pena que haya que legislar'

En opinión del profesor de Dirección general del IESE Rafael Fraguas, el cumplimiento de las normas de buena conducta es una condición necesaria, pero, a la vista de los resultados, no suficiente, para garantizar el correcto funcionamiento de un consejo de administración.'La Ley de transparencia me parece bien y será útil, pero me da pena que haya que legislar y que esto no haya salido de los gobiernos de las empresas', explica este docente, que apuesta decididamente por la profesionalización de los consejos. Porque, según explica, ser propietario no implica talento. 'La propiedad se hereda o se crea, pero la capacidad se adquiere'.Otro dato que le sorprende es la escasa evaluación que se realiza por parte de las empresas de la capacidad de los consejeros. 'No se estudia ni analiza en qué tienen que mejorar. No existe en estos momentos en España un proceso de avance que permita la mejora del perfil de los consejeros'.La primera idea que hay que cambiar, dice Fraguas, es la percepción sobre la utilidad del consejo. Y eso lo tiene que ver el presidente.