Nuevos requisitos para las empresas españolas que cotizan en EE UU
Las empresas españolas que cotizan en los mercados estadounidenses deberán prestar aún más atención a sus reglas de gobierno corporativo. La SEC acaba de aprobar las normas propuestas y adoptadas por la Bolsa de Nueva York (NYSE) y el Nasdaq, que refuerzan los estándares de gobierno corporativo para las cotizadas, ofrecen una definición más detallada de lo que se considera consejero independiente y especifican que éstos deberán ser mayoría en los consejos de administración.
Las nuevas normas no afectan completamente a las compañías extranjeras que coticen en EE UU, que podrán mantener sus criterios de buen gobierno nacionales. Sin embargo, sí deberán cumplir con los requisitos establecidos para el comité de auditoría. Cándido Paz-Ares, socio de Uría & Menéndez e integrante de la comisión Aldama, considera que el comité de auditoría es el tema central de las nuevas reglas de la SEC. Y los requisitos establecidos para estos casos tienen que cumplirse tanto por las empresas estadounidenses como por las extranjeras que coticen allí.
Las reglas de la SEC exigen que los comités de auditoría de las empresas cotizadas estén compuestos al menos por tres consejeros que cumplan con los nuevos criterios de independiente. Entre otros requisitos, no podrá ser considerado independiente quien sea empleado o lo haya sido en los tres años anteriores o tenga a algún familiar directo empleado en la empresa. Tampoco podrá serlo quien haya recibido en los últimos tres años compensaciones económicas de la compañía superiores a 100.000 dólares anuales por conceptos ajenos a los de su papel de consejero. Todos los miembros del comité de auditoría deben tener conocimientos financieros 'o adquirirlos en un periodo razonable' y se exige que al menos uno sea experto en materias contables. También se amplían sus responsabilidades. Además de supervisar las cuentas anuales deberán revisar las trimestrales y con la información financiera que se ofrece a la prensa, los analistas y las agencias de rating.
El criterio de buen gobierno, en la web
Las empresas extranjeras que cotizan en EE UU estarán exentas de aplicar la mayor parte de los criterios de buen gobierno de la SEC y podrán seguir los establecidos en cada uno de sus países. Eso sí, tendrán la obligación de explicarse. Las normas de la SEC exigen que las empresas extranjeras especifiquen las divergencias entre las reglas de gobierno corporativo que aplican y las que deben seguir las cotizadas estadounidenses. Las empresas podrán elegir entre colocar esta información en la web o en la memoria anual que distribuya entre sus accionistas en Estados Unidos. Cuando la empresa decida dar a conocer sus diferencias de gobierno corporativo sólo en la web, la memoria deberá contener una indicación de que la información se encuentra en Internet. La SEC también exige que las empresas den a conocer los criterios de gobierno corporativo que aplican en inglés. Algo que, en opinión de Manuel Sánchez Álvarez, asociado del bufete Garrigues vuelve a poner encima de la mesa el idioma que deben usar las empresas en sus comunicaciones. 'Creo que la CNMV debería ser más exigente y pedir a las empresas que presenten sus informaciones tanto en inglés como en español'.