Empresa familiar y gobierno corporativo
Durante los últimos tiempos, el tema del gobierno corporativo se ha convertido en uno de los elementos centrales en la agenda económica. Las deficiencias percibidas en los métodos de gestionar las empresas y en el control de la toma de decisiones a favor de los intereses de los accionistas han impulsado medidas destinadas a mejorar el control del gobierno de las compañías para ponerlo al servicio de sus legítimos propietarios y del conjunto de la economía y de la sociedad.
La Comisión Aldama y su reciente informe son dos expresiones claras y cabales de esa inquietud.
En este contexto, las empresas familiares, como símbolos de lo que es la mayoría del tejido empresarial, deben estar a la vanguardia de la introducción de las iniciativas precisas para lograr el mayor alineamiento posible entre la gestión de las compañías, su consejo de administración como máximo órgano de gobierno, y los derechos legítimos de los dueños, los accionistas, a cuyo servicio deben atender en última instancia todas las decisiones que se adopten en el ámbito de las corporaciones. Este es un punto esencial que se suele olvidar con demasiada frecuencia.
La profesionalización externa genera ventajas de eficiencia claras, pero también costes de control que es necesario eliminar o, al menos, corregirLos consejeros independientes no son una panacea, pero si son bien elegidos suponen un arma de suma eficacia para los objetivos de la firma
Desde esta perspectiva, las empresas familiares presentan singulares problemas de agencia. Se corre el riesgo, cuando la propiedad y la gestión no coinciden, de que se produzca una tendencia de los agentes -gestores- a primar una serie de objetivos empresariales que no siempre coinciden con los del principal, los propietarios.
Esta es una tendencia presente en todas las grandes corporaciones modernas a la que no escapan las de naturaleza familiar. En ellas, la complejidad de la estructura societaria y la tendencia a la profesionalización externa generan ventajas de eficiencia claras pero también costes de control que es necesario eliminar o, al menos, corregir.
Se plantean, ante este panorama, dos opciones: la primera, dejar a las fuerzas de la dinámica corporativa la configuración de las estructuras de mando-control de la sociedad; segunda, arbitrar las medidas necesarias para que los gestores estén siempre al servicio de los accionistas-propietarios de las compañías.
Este no es un desafío único de las empresas familiares, sino un hecho relevante en el mundo empresarial de cuya solución depende en gran parte el buen funcionamiento de una economía de libre mercado.
En el plano externo, el control corporativo aparece condicionado por una serie de mecanismos pero en el plano interno la labor fiscalizadora se centra en el consejo de administración, garante final de los objetivos empresariales.
Según el Informe Aldama los consejeros pueden ser internos (o ejecutivos) y externos (o no ejecutivos). Dentro de los consejeros externos se distingue perfectamente entre los consejeros dominicales e independientes. Los 'dominicales' son los que acceden al consejo por ser titulares o representar a los titulares de paquetes accionariales de la compañía, con capacidad de influir por sí solos, o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad.
Los 'independientes' son los llamados a formar parte del consejo de administración por razón de su alta cualificación profesional y al margen de que sean o no accionistas.
Ante esta tesitura, la composición del consejo de administración cobra una extraordinaria importancia. ¿Quiénes la componen? ¿Es importante la presencia mayoritaria de consejeros externos o no ejecutivos en el consejo de administración? ¿Deben formar parte del mismo los consejeros internos o consejeros ejecutivos de la empresa?
La moderna teoría de la firma ha dedicado mucho esfuerzo a investigar la cuestión y existe un abundante cuerpo de doctrina y de evidencia empírica sobre el cual es posible minimizar los costes de un ineficiente gobierno corporativo.
Esta tarea es básica en España ya que se confunden con demasiada frecuencia las posiciones, distintas pero complementarias, entre el consejo y el management.
La literatura económica reciente y la experiencia muestran la conveniencia de que los consejos estén integrados por los consejeros dominicales en representación de los accionistas y por los consejeros independientes.
Si su misión consiste en controlar la sociedad es poco coherente que los gestores o consejeros ejecutivos, quizá con la excepción del CEO, integren el órgano encargado de controlar sus decisiones.
No se puede ser juez y parte. La misma filosofía que rige el principio de división de poderes y de funciones es aplicable a la moderna gestión de las empresas. El consejo es el legislativo controlando al ejecutivo a favor de los intereses de los accionistas.
La experiencia muestra que los consejeros internos o ejecutivos poseen no solamente legítimos intereses en defender su gestión, sino también un directo interés en salvaguardar sus posiciones.
Aunque éstas sean y lo son muy respetables, el hecho es que sus intereses no siempre tienen por qué coincidir con las de los propietarios-accionistas que pueden enfrentarse a un déficit de información frente al management que les sitúa en una posición de asimetría informativa que dificulta las labores de control propias de la propiedad y de sus representantes.
En este caso, la función principal del consejo, controlar la gestión, se convierte en una meta difícil y casi imposible.
Ante un panorama de esta naturaleza, los consejeros externos, ya sean dominicales o independientes, pueden cumplir en las empresas familiares una misión fundamental: salvaguardar los derechos de sus legítimos propietarios.
Sin duda, los consejeros de este tipo no suponen una panacea pero si son bien elegidos y se les dota de los poderes suficientes para adquirir información sobre los aspectos relevantes de la empresa, son un arma de suma eficacia para servir a los objetivos finales de la firma.