Terreno abonado para las opas

El mercado despierta de su atonía con sorprendentes ofertas de adquisición. Las empresas con un alto capital flotante que han saneado sus cuentas y además están baratas son las favoritas para protagonizar próximas operaciones

La oferta pública de adquisición que el grupo Hesperia ha lanzado esta semana sobre el 26,1% del capital de NH Hoteles ha sido la última de una serie de operaciones de toma de control que han protagonizado varias empresas cotizadas españolas en el último año. ACS sobre Dragados, Ferrovial sobre Amey, Sacyr sobre Vallehermoso o Barclays sobre el Zaragozano son algunas de las más recientes, pero no las únicas, ya que el número total de opas en el último año es superior a la decena. La tendencia a la concentración empresarial que se había detenido tras el estallido de la burbuja bursátil en primavera de 2000 resurge ahora para recoger los frutos del duro ajuste empresarial llevado a cabo en los dos últimos años y anticiparse a una recuperación de la actividad.

Bien es cierto que los distintos movimientos corporativos que se han sucedido en los últimos meses no responden a un patrón determinado. Cada operación reúne unas características concretas y responde a intereses bien definidos. Es el caso de Metrovacesa, que obedece a particularidades del sector inmobiliario, muy atomizado y que tiende a la concentración.

Además, algunas de las opas han sido parciales, es decir, lanzadas sobre un determinado número de valores representativos de una parte del capital. Otras han sido totales, esto es, sobre el 100% del capital. Algunas han sido hostiles, sin acuerdos previos con accionistas importantes, y otras amistosas. 'No es lo mismo la operación de Bami sobre Metrovacesa que el del grupo Hesperia sobre NH Hoteles', explica Lucien Nelson, analista de Intermoney Valores. 'En el primer caso, la operación ha sido consecuencia de una transacción de un paquete de acciones que se produjo hace seis meses. En el segundo caso, sin embargo, se trata de dos hoteleras muy centradas en el negocio urbano', añade.

Baratas y saneadas

Con todo, sí es cierto que detrás de todas ellas se esconden algunos denominadores comunes. 'En el caso de las compañías opadas, suelen ser empresas que han saneado sus cuentas, reducido su deuda y que, aún así, cotizan en Bolsa a un precio barato, por lo que son o han sido susceptibles de una oferta pública de adquisición', señala Natalia Aguirre, de Renta 4. En su opinión, tras tres años consecutivos de caídas en Bolsa hay muchas empresas cotizando a precios atractivos. Un ejemplo de ello es lo que ha sucedido esta semana tras la oferta que ha lanzado el grupo Hesperia sobre NH Hoteles. 'La cotización de la hotelera se disparó tras conocerse el precio ofrecido, ya que si bien el precio de la acción estaba bajo, los inversores estiman que debería estar por encima de los niveles a los que cotizaba', añade Aguirre. 'Esto demuestra que hay valores que cuando llegan a un cierto nivel de cotización son susceptibles de ser adquiridas', sostiene Nelson.

En ningún caso, sin embargo, se trata de una caza de gangas, según los expertos. Las compañías buscan oportunidades para crecer y aprovechar sinergias y qué mejor momento que beneficiarse de las bajas valoraciones de algunas compañías que además han saneado sus balances y han reducido su apalancamiento financiero.

Ana Rivero, directora de análisis de Banif, sostiene que estos movimientos son una señal de que el mercado está anticipando una mejora de la situación macroeconómica y, por ende, de las Bolsas. 'Estos movimientos son cíclicos, se frenan cuando la situación económica es buena y las valoraciones de las compañías son altas, y viceversa, se suceden los movimientos cuando lo peor de las crisis económicas ha pasado', señala la experta. No obstante, las incertidumbres que se ciernen aún sobre las economías despiertan reticencias para algunos expertos, que estiman que esta situación hace dudar a los oferentes sobre la financiación de las operaciones.

Con todo, esta tendencia a la concentración no es exclusiva de España. 'En Europa se está tendiendo a desblindar los consejos de administración y a unificar las leyes, como ha sucedido en la acción de oro española', explica Nelson. 'Esto está dando pie a que se produzcan movimientos corporativos a medio plazo', añade.

Son muchos los que aventuran que el capítulo de ofertas públicas de adquisición no está cerrado. La situación de desventaja en la que han quedado algunas compañías tras varias concentraciones dentro de su sector, el elevado capital flotante de otras (requisito que cumplía NH Hoteles, que, de hecho, formaba parte de las quinielas de varias casas de análisis) y el atractivo precio que presentan muchas empresas, tras meses de continuas caídas, han llevado a los expertos a hacer las primeras conjeturas. Entre las compañías que podrían estar en el centro de la diana, algunos apuntan a Sol Meliá, que podría resultar atractiva para algún gran grupo hotelero estadounidense dada su presencia en Europa y Latinoamérica. En contra estaría, sin embargo, el alto apalancamiento financiero de esta compañía y el elevado porcentaje del capital que está en manos de una sola familia, los Escarrer, con el 60,89%.

Son las compañías con accionariados dispersos o sin un accionista de referencia importante las más propensas a ser blanco de una oferta, según los expertos. 'Amper, que tiene muchos socios en su accionariado, Telepizza, que cumple la misma característica y que además tiene un alto capital flotante, o Picking Pack son algunas de las compañías que en algún momento podrían ser objeto de movimientos de concentración', señala Rivero. Repsol es otra de las compañías que podrían protagonizar alguna concentración. 'La mejora que han experimentado la economía argentina y su estructura financiera la convierten en una de las favoritas a ser opadas', señala un analista que prefiere mantenerse en el anonimato. 'Es cierto que en contra juega su todavía abultada deuda, pero a favor está el factor tamaño, ya que es una de las más pequeñas de su sector'.

Las conjeturas también se extienden a sectores que en los últimos meses han sufrido varias operaciones de este tipo. A juicio de los expertos, las concentraciones entre empresas del sector constructor e inmobiliario han dejado descolgadas a algunas compañías que podrían ser objeto de ofertas. Es el caso de OHL, que algunos analistas ven muy atractiva dada su elevada exposición a la obra civil. Con todo, el escaso número de acciones en manos de los accionistas minoritarios podría ser el mayor inconveniente para ser opada. Algo similar sucede en Urbis. Mientras los expertos coinciden que una vez se lleve a cabo la fusión ACS-Dragados, el paquete en manos de esta última (20%) podría ser puesto en venta, son unánimes en señalar que su principal accionista, Banesto, con cerca del 52% del capital, no daría el visto bueno a esa operación.

El sector de los bancos medianos, que tantos rumores de concentración ha despertado, parece poco susceptible de sufrir otra concentración tras la conocida oferta que Barclays lanzó hace tres semanas sobre el 100% del Zaragozano. Bankinter podría ser uno de los candidatos, ya que ha eliminado recientemente las medidas antiblindaje, pero los expertos lo descartan dada la elevada prima que habría que pagar.

Terra y Zeltia son dos de las compañías que aparecen en este tipo de quinielas. Pero el elevado capital en manos de un solo accionista, Telefónica en la primera y la familia Sousa en la segunda, hacen improbable el lanzamiento de una oferta de carácter hostil sobre estas compañías.

L

Guía para no perderse en una oferta

Las operaciones que tienen como objetivo hacerse con el control de todo o parte del capital de una compañía cotizada parecen estar de moda. Sin embargo, el mecanismo para lanzar y autorizar una opa no es sencillo.El proceso de autorización y aceptación lleva consigo el cumplimiento de una serie de requisitos y el respeto de un calendario, recogidos en el Real Decreto de 1991 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición (opa).El primer paso para hacerse con el control de una sociedad es la presentación ante la CNMV de un folleto informativo en el que debe especificarse el plazo de aceptación de la oferta, el número de valores a los que se extiende la misma (el número máximo y el mínimo a cuya adquisición se condicione su efectividad), la contraprestación ofrecida por los títulos, así como los diferentes acuerdos que puedan existir entre el oferente y los miembros de la sociedad opada.A partir de ese momento, la CNMV cuenta con 15 días hábiles para aceptar o denegar la oferta. En caso afirmativo, el oferente tiene otros cinco días hábiles para llevar a cabo la difusión pública de la oferta mediante anuncios en, como mínimo, dos periódicos de difusión nacional, donde se especifiquen las características de la misma. La empresa interesada en la toma de control será, asimismo, quien decidirá el plazo de aceptación de la oferta, que podrá oscilar entre uno y dos meses a partir de la fecha de publicación de los anuncios.El oferente, sin embargo, puede modificar las características de la oferta en cualquier momento anterior a los últimos siete días hábiles previstos para su aceptación, siempre que la revisión implique una mejora en el precio o la extensión de la oferta inicial a un porcentaje superior del capital. Si así sucediera, el plazo de aceptación quedaría prorrogado otros siete días y los accionistas que hubieran aceptado las antiguas condiciones -a través de una sociedad o agencia de Bolsa- podrían adherirse a las últimas.Finalizado el plazo, y si el volumen mínimo de capital condicionado hubiera aceptado la oferta, ésta sería autorizada. En caso contrario, la oferta quedaría sin efecto.No obstante, y mientras se desarrolla este proceso, puede suceder que se presenten ofertas competidoras, que mejoren la contraprestación y extiendan la oferta a un número mayor de valores o al menos cubra el precedente. En este supuesto, la presentación de la oferta competidora, previa autorización de la CNMV, deberá realizarse en los 10 días naturales siguientes al del inicio del plazo de aceptación de la última oferta. De suceder así, los plazos de aceptación sufrirían modificaciones. El plazo para aceptar esta oferta será de un mes y los accionistas que hubieran acudido a la primera podrán revocar su declaración de aceptación y adherirse a la última. Además, si el plazo de la primera oferta terminara antes que el de la segunda, éste sería prorrogado automáticamente siempre que la primera oferta no fuera retirada. En caso de seguir adelante, el primer oferente podrá modificar las condiciones de la opa, siempre que mejoren las de la anterior.Una vez la CNMV ha autorizado las condiciones y éstas han sido difundidas públicamente, el plazo de aceptación de las ofertas competidoras se extenderá hasta 15 días naturales tras la publicación de los anuncios. Transcurrido este plazo, la CNMV, tras recibir el número de declaraciones de aceptación, hará público el resultado positivo o negativo de la oferta.

La CNMV cambia de criterio

Si hay algo que pocos discuten es que la legislación suele ir por detrás de las prácticas del mercado. El Gobierno ha retocado el decreto de opas para que el accionista minoritario pueda participar en las primas que se pagan cuando cambia de manos la participación de control en una empresa cotizada.El cambio, sin embargo, ha llegado casi un año después de que Bami comprara al BBVA el 23,9% de Metrovacesa y de que el SCH vendiese sus participaciones del 24,5% en Vallehermoso y del 23,55 en Dragados a Sacyr y ACS, respectivamente. En todas estas operaciones la compañía cambió de dueño sin que los pequeños inversores recibieran ni un solo euro a cambio.Ahora es la CNMV la que quiere acallar todas las críticas recibidas durante el tiempo que duró la frustrada opa de Quarta y Astrim sobre Metrovacesa. En el transcurso de la operación hubo numerosos cambios en el accionariado de la compañía que quizás entorpecieron a los grupos italianos, que ofrecían un precio superior al que tenían los títulos de la inmobiliaria.El organismo supervisor sorprendía el pasado lunes 19 de mayo con la suspensión de los derechos políticos de Bami en Metrovacesa hasta que no lance una opa por al menos el 10% del capital.La CNMV basa su decisión en un criterio que hasta ahora no había tenido en cuenta: Bami supera el límete del 25% en Metrovacesa si a su participación se suma la autocartera de la compañía y las acciones de los consejeros.El organismo que preside Blas Calzada castiga a Bami aplicando criterios que no exigió en su día en la privatización de Ence, cuando permitió a Caixa Galicia y a sus socios superar el 25% (si se contabiliza la autocartera de la papelera) sin tener que lanzar una opa.Otro ejemplo es Indra. La compañía tecnológica compró el 2,2% de autocartera a lo largo de 1999 cuando sus socios de referencia (Caja Madrid, Thomson CSF y Zaragozano) tenían ya un 24,99%.