La tributación ante una fusión de empresas
Al aceptar un canje de acciones por la fusión de dos sociedades puede diferirse el pago de impuestos hasta que se vendan los títulos
La fusión de dos sociedades cotizadas conlleva siempre un canje de acciones entre la compañía absorbida y la absorbente, que los accionistas pueden aceptar o no. Según las condiciones en que se realice la fusión -lo que se denomina la ecuación de canje-, el inversor tendrá o bien que declarar y tributar por el canje o bien podrá diferir el pago del impuesto hasta que venda las acciones resultantes del mismo.
Según el régimen especial de la Ley del Impuesto de Sociedades, en una operación de canje de acciones una entidad dominante adquiere una participación en el capital social de otra (dominada), mediante la atribución a los socios de la segunda de títulos representativos del capital social de la primera a cambio de los títulos que poseen en la dominada. A esto puede añadirse una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de los títulos.
Este margen del 10% es clave en el impuesto sobre la renta de las personas físicas, pues la ley prevé que la variación de patrimonio que produce esta compensación se puede diferir hasta el momento de la venta de las acciones resultantes del canje si la compensación está dentro de este límite.
Sin embargo, se considera que se ha producido ganancia o pérdida patrimonial en el ejercicio en que se produce el canje si la compensación sobrepasa ese 10%, con lo cual, el inversor deberá tributar por el canje.
Para calcular la variación patrimonial se toma como valor de adquisición el de las acciones entregadas en el canje, a lo que se añade la compensación, si la hay. Se considera como año de adquisición el de las acciones originales.
Por lo tanto, si el canje de acciones se ha producido dentro de lo previsto por el impuesto de sociedades, el accionista no tendrá que declarar la plusvalía en ese ejercicio, siempre que sea residente en la Unión Europea y que las sociedades que intervengan en la operación no estén domiciliadas en paraísos fiscales.
Canje sin compensación
Se entiende que se ha producido una ganancia patrimonial cuando el canje conlleva compensación monetaria. No obstante, lo habitual es que estas operaciones no se acompañen de primas monetarias. En este caso, cuando tan sólo se produce un intercambio de acciones -de cinco a uno, por ejemplo- no se produce ganancia patrimonial alguna, y el accionista declarará cuando venda las acciones nuevas que reciba.
Por lo tanto, y resumiendo, pueden darse tres supuestos: un canje sin compensación, con una compensación por debajo del 10% del valor nominal de los títulos y con una compensación por encima de ese 10%. En el primer caso la tributación se difiere hasta el momento de la venta de los títulos, pues se considera que no ha tenido lugar ganancia patrimonial.
En el segundo supuesto, el inversor puede optar por diferir o no la tributación por el canje. Si lo hace, deberá comunicárselo a la Delegación de la Agencia Tributaria de su domicilio fiscal.
En el tercer caso, sin embargo, se produce una variación patrimonial en el momento del canje, por la que habrá que tributar en ese mismo ejercicio; y una posible variación en el momento de la venta de los títulos (que puede tener lugar en el mismo ejercicio o en futuros), por la que también se debe tributar.
Los 'splits' y las opas, sin incidencia fiscal
Existen numerosas operaciones que tienen lugar en Bolsa, pero que no tienen incidencia fiscal alguna, al menos hasta que el inversor decide vender sus títulos. Sucede con los splits o desdoblamiento de acciones, y con la operación contraria, el agrupamiento de títulos o contrasplit. En ambos casos se produce un cambio en el número de acciones en poder del inversor, pero no varía el patrimonio en manos del accionista. Por lo tanto, no se genera ganancia o pérdida patrimonial hasta que se venden dichos títulos.Cuando tienen lugar operaciones públicas de adquisición (opa), suscripción (ops), exclusión (ope) o venta de acciones (opv), sucede lo mismo. Cuando se deshace el inversor de sus títulos por razón de una opa o una ope, tendrá que tributar por la ganancia o pérdida patrimonial que le hayan generado esos títulos. Da igual asimismo dónde ha comprado el inversor los títulos, si en el mercado primario (opv y ops) o secundario. Tributará al venderlos.