¿Llegan las SPAC españolas al final de la fiesta?
La reforma que regula plenamente estos vehículos quizá llega tarde, pero al menos ya es factible apostar por ellas
El Pleno del Congreso de los Diputados aprobó el pasado 9 de marzo de 2023 la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), que ha sustituido a la actual Ley del Mercado de Valores y constituye la nueva ley marco de los mercados de valores en España. Una de las principales novedades de la LMVSI consiste en que ha introducido por primera vez en el ordenamiento jurídico español la figura de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (Special Purpose Acquisition Companies), conocidas como SPAC, por sus siglas en inglés.
Las SPAC son sociedades anónimas de nueva creación cuya finalidad es captar fondos en los mercados de capitales, fundamentalmente a través de una oferta pública de suscripción realizada en el momento de su admisión a cotización, para posteriormente emplear dichos fondos en una operación de integración entre la SPAC cotizada y una sociedad objetivo, sea esta cotizada o no (proceso conocido como de-SPAC). Hasta la fecha, únicamente hemos visto dos operaciones de de-SPAC con sociedades objetivo españolas (Wallbox y Codere Online, ambas en 2021). También hemos visto SPAC saliendo a cotizar en Estados Unidos que contaban con promotores o inversores de referencia españoles.
Aunque la LMVSI regule las SPAC por primera vez en España, estos vehículos de inversión han existido en diversas formas jurídicas durante décadas en Estados Unidos, y han experimentado una gran proliferación en los mercados financieros estadounidenses en los últimos años (sobre todo en 2020 y 2021), así como, en el caso europeo, (los Países Bajos en particular). Las operaciones de de-SPAC han servido como alternativa a la salida a Bolsa de sociedades de reciente creación, cuya valoración o información financiera histórica es insuficiente para ejecutar una salida a bolsa tradicional.
Pese a que el boom de las salidas a bolsa de SPAC en Estados Unidos hizo que muchos países europeos, entre ellos España, se preguntaran por qué no estaban disfrutando de parte de ese pastel, la realidad española es que, hasta esta reforma legal, existían una serie de limitaciones en nuestra normativa que impedían el desarrollo de las SPAC aquí replicando el modelo de éxito americano (como por ejemplo, la falta de mecanismos de reembolso específicos para los accionistas de las SPAC, la aplicación del límite máximo de autocartera para las sociedades cotizadas, o la aplicación de la normativa de OPA a estos vehículos). Por tanto, para poder aspirar a jugar en la liga de las salidas a Bolsa de SPAC, era necesaria una modificación legislativa que otorgara mayor seguridad jurídica a su régimen aplicable y proteger a sus potenciales inversores.
La reforma que introduce la LMVSI para permitir la salida a Bolsa de SPAC en España quizá llegue tarde. Desde el primer semestre de 2021, el mercado de las SPAC ha sufrido una fuerte desaceleración, con caídas de más del 85% en número de salidas a Bolsa de SPAC en Estados Unidos (y, hablando de valor, incluso por encima del 90%) entre 2021 y 2022. Durante muchos años, las SPAC se consideraron un nicho de mercado pequeño en los mercados de capitales estadounidenses. Esto empezó a cambiar en 2017, cuando su número comenzó a aumentar gradualmente en Estados Unidos. La recuperación de los mercados de renta variable tras el shock inicial que generó la pandemia del Covid-19 desencadenó un frenesí de actividad de las SPAC desde mediados de 2020 hasta el primer trimestre de 2021, manteniéndose en unos niveles razonables hasta final de ese año. Estas recaudaron ingresos récord a través de sus ofertas públicas de suscripción, mientras que importantes players de diversos sectores entraban en este mercado como sponsors o inversores.
Sin embargo, su áuge condujo a un mayor escrutinio normativo. Cuando el frenesí alcanzó su punto álgido a principios de 2021, la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (SEC) propuso una regulación más estricta sobre las SPAC. La intensificación del escrutinio de diversos reguladores, unido al aumento de la inflación, la subida de los tipos de interés, la amenaza de recesión, una mayor presión fiscal y la recurrente litigiosidad en transacciones de este tipo, han fomentado las dudas del mercado alrededor de estos vehículos de inversión.
Según un informe reciente de Bloomberg, hay sponsors de SPAC con aproximadamente 18.000 millones de dólares en efectivo que se enfrentan a la finalización del plazo máximo para formalizar la correspondiente operación de de-SPAC entre el mes de marzo y abril de este año, por lo que podría abrirse una ventana en la que podamos ver un ligero incremento en estas operaciones (aunque no se descarta que muchos inversores soliciten la devolución de su inversión, a través de los correspondientes mecanismos de reembolso, o que muchas SPAC se acaben liquidando, factores que suman al pesimismo actual en el mercado de estos vehículos).
El éxito de estas operaciones de de-SPAC en Estados Unidos podría servir de esperanza para un futuro nacimiento de las SPAC españolas, una vez se volvieran a dar las condiciones de mercado necesarias para las salidas a Bolsa de este tipo de sociedades en nuestro país. Sin embargo, el fracaso de las mismas, traducido en solicitudes masivas de devolución por parte de inversores, o incluso la liquidación de muchas SPAC estadounidenses, que en ningún caso resultaría sorprendente, puede suponer la puntilla a las españolas, incluso antes de haber comenzado a andar. La buena noticia, en todo caso, es que, si alguien se atreviera a intentarlo, al menos la norma española ya se lo permitiría.
Javier Gómez/ Gabriel Borgogno son socio de Corporate y responsable de la oficina de Nueva York/ Abogado de Corporate. Pérez-Llorca
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