BBVA-Sabadell: guerra de guerrillas para una opa que se vislumbra cada día más ajustada
El cambio en el porcentaje de aceptación mínimo no tiene, según los expertos, impacto. Si la oferta prospera, las recompras que realice el banco catalán abaratarán el coste para el BBVA, lo que puede dar margen para dar un pago adicional
La decisión del BBVA de modificar el porcentaje de aceptación mínima de la opa sobre el Sabadell desde el 50,01% inicial a más de la mitad de los derechos de voto efectivos, sin tener en cuenta el número de acciones propias (autocartera) que tenga la entidad catalana, ha removido el tablero de la operación entre ambas entidades en el arranque de año. En la práctica, supone rebajar el porcentaje al 49,3% teniendo en cuenta el número de títulos propios que el Sabadell tiene en la actualidad, y busca minimizar el impacto de sus futuros planes de recompra.
Es un pequeño ajuste de carácter técnico pero que deja claro que ambas entidades harán todo lo que puedan por arañar votos que terminen de decantar la balanza a su favor. El movimiento realizado por el BBVA implicará que todas las compras de acciones propias que ha llevado a cabo el Sabadell, o que ejecute antes de que finalice la opa, no contarán a la hora de cuantificar si la operación finalmente prospera. La entidad opada, que tiene suspendida la capacidad para recomprar acciones como parte de su deber de pasividad, sí que podrá hacerlo si así lo vota en su junta ordinaria de accionistas —prevista para marzo o abril—. Ya dejó claras sus cartas en julio cuando, en la presentación de sus resultados del primer semestre, tiró de chequera multiplicando el dividendo a cuenta casi por tres y avanzando que abonaría 2.900 millones de euros a sus accionistas entre 2024 y 2025 vía dividendo y recompra de acciones. Un montante que los analistas creen que será ampliado hasta los 3.200 millones, según estimaciones de Alantra. “No nos sorprendería que Sabadell acelerara su programa de recompra de acciones tras la aprobación de la junta general de accionistas en marzo”, comentan.
En la práctica, si el BBVA no hubiera tomado esta decisión y el Sabadell hubiera anunciado en los próximos meses un programa de recompra de acciones de hasta 500 millones —tiene suspendido uno de 250 millones desde mayo del año pasado—, esto habría provocado que se redujeran las acciones con derecho a voto en unos 250 millones de títulos a los precios actuales, por lo que automáticamente se habría elevado el nivel de aceptación efectiva al 53%, según estimaciones de la consultora Autonomous.
Entonces, ¿por qué ha esperado hasta ahora el BBVA para modificar el porcentaje de aceptación? Los expertos de RBC llegan a apuntar en un informe que “en nuestra opinión, parece que hubo una redacción descuidada por parte de los abogados del banco”, mientras que en JB Capital estiman que la modificación tendrá poco impacto en la consecución de la opa. Desde el entorno de la entidad de origen vasco se explicó el jueves que la modificación se ha realizado por cuestiones técnicas surgidas en el marco de las conversaciones entre el BBVA y la CNMV y en línea con la normativa vigente.
Fuentes cercanas al supervisor aclaran que dentro de las conversaciones sobre el folleto de la opa, el BBVA consultó a la CNMV si la interpretación que hacía del artículo 31 de la ley de opas —referente a la modificación de las características de la oferta—, esto es, sobre si no incluir las acciones en autocartera en los derechos de voto efectivos de la operación era una mejora de la opa y así se lo confirmó el regulador, informando que si, así lo pretendían hacer, tenían que comunicar al mercado su decisión por tratarse de información relevante. Así lo hizo el BBVA este jueves.
La decisión de descontar del número de acciones efectivas en una opa las que están en autocartera no suele ser habitual en las opas voluntarias. De esta forma, no consta como condición en los procesos lanzados sobre Lar, Árima, Corporación Financiera Alba o Applus, los últimos que se han producido en el mercado español. Cierto es que en todos estos casos la oferta de compra fue bien recibida por los consejos de administración de las empresas opadas a diferencia del Sabadell, que la interpretó desde el primer momento como una operación hostil. En cambio, sí que se suele recurrir a este requisito en las opas de exclusión. En el caso de la opa del BBVA sobre el Sabadell, fuentes del mercado ligan esta decisión a que se trata de una operación que va a estar muy ajustada y donde cada título puede ser decisivo en el cómputo final.
¿Acerca esta modificación el éxito de la opa? Los expertos de Alantra consideran que el cambio realizado por el BBVA de aceptación mínima “es justo” y que, con ello, “el éxito de la oferta dependería tanto de los inversores minoristas como de los institucionales, y no del consejo de administración de Sabadell”. De igual forma, estiman que la entidad oferente tendrá margen para “endulzar su oferta para compensar a los accionistas de Sabadell por las recompras de acciones ejecutadas antes de la opa”. En este sentido, el BBVA ha asegurado que si la opa prospera amortizará las acciones propias del Sabadell, lo que supondría, según Kepler, abaratar “el coste de la opa y permitir al BBVA ofrecer un pago adicional en efectivo al final del periodo de aceptación”.
En RBC apuntan, por su parte, que el BBVA “ha aclarado que la enmienda no es un reflejo de lo ajustada que creen que podría ser una votación”, de ahí que mantengan que la operación saldrá adelante a lo largo del primer semestre con un incremento del 10% del precio. De ser así, aún quedarían fichas por desvelar en el tablero de juego mientras la prima ofrecida por la entidad de origen vasco se ha ido reduciendo desde el 30% inicial al entorno del 2%.