El BBVA rebaja el umbral de aceptación de la opa y dificulta las defensas del Sabadell
Baja el porcentaje del 50,01% al 49,3% con un mecanismo que busca evitar que la entidad catalana ejecute recompras de acciones
Movimiento táctico de calado en la opa del BBVA sobre el Sabadell. El banco de origen vasco ha decidido rebajar el porcentaje de aceptación mínima de la opa sobre la entidad catalana desde el 50,01% inicial. Un ajuste técnico con el que la entidad dificulta la posible estrategia del Sabadell de entorpecer la operación mediante la recompra de acciones propias. El BBVA, así, explica que a la hora de determinar el éxito de la oferta no se tenga en cuenta la autocartera, es decir, las acciones propias atesoradas por el banco. Según el porcentaje de autocartera que tiene el Sabadell en la actualidad, el umbral de aceptación de la oferta baja al 49,3% desde el 50,01%.
Así, el BBVA ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que si el Sabadell no hubiese variado al final del periodo de aceptación su porcentaje de autocartera —un 1,191% hoy por hoy—, se entenderá “cumplida” la condición “si la oferta fuera aceptada por el número de acciones necesario para adquirir más del 50% de los derechos de voto efectivos en ese momento, a cuyos efectos deberán excluirse los derechos de voto suspendidos correspondientes a las acciones que a esa fecha Banco Sabadell mantuviera en autocartera”. Además, todas las compras de acciones de Sabadell (pasadas y futuras) no contarían a la hora de determinar si la opa triunfa. Y, por tanto, no pondrían en riesgo la operación.
El capital en circulación con derecho de voto del Sabadell asciende en la actualidad a 5.361.450.912 acciones ordinarias (5.361.450 derechos de voto efectivos), y cuenta con 78.770.535 acciones propias en autocartera, según la información remitida a la CNMV por la entidad catalana. En la comunicación al mercado de BBVA, el banco especifica que, bajo estas condiciones, la oferta tendrá éxito “si la oferta es aceptada por, al menos, 2.680.726.000 acciones de Banco Sabadell, que representarían la mitad más uno de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell en ese momento”. Es decir, el porcentaje de aceptación pasa del 50,01% al 49,27%.
La relajación de las condiciones a las que va vinculada una opa está considerada como una mejora de la oferta por la normativa, por lo que se trata de una decisión unilateral del oferente, como una subida del precio o una ampliación de las acciones a las que se dirige. “Tras la consulta del BBVA, la CNMV indicó que la interpretación de la norma era correcta y que tal decisión, una vez tomada, se comunicara al mercado lo antes posible”, comentan fuentes cercanas al supervisor. Desde el entorno del BBVA indican que la modificación ejecutada se ha realizado por cuestiones técnicas surgidas en el marco de las conversaciones entre la entidad y el supervisor, y en línea con la normativa vigente. Asimismo, BBVA buscará en caso de que prospere la opa la amortización de las acciones del Sabadell en autocartera en la primera junta de accionistas del Sabadell que se celebre al término del plazo de aceptación de la operación.
Lanzar un nuevo plan de recompra de acciones era, hasta ahora, una de las defensas con las que podía contar el Sabadell para complicar el éxito de la opa. Si el banco comprara hasta el 10% de sus propias acciones (el límite legal es el 9,99%), habría menos títulos en circulación en el mercado, y el BBVA necesitaría convencer a más un mayor porcentaje de los accionistas efectivos para alcanzar la mayoría. De hecho, el umbral real de aceptación se situaría en el 55% de los títulos que realmente cotizan. Esta estrategia de defensa está permitida por la ley de opas si los accionistas lo aprueban en la junta anual. Un evento que el Banco Sabadell tradicionalmente celebra en abril pero que podría adelantarse. Tanto la posibilidad de que la entidad catalana acometiera un eventual programa de recompras como el cambio en las condiciones de la opa sugerirían que el resultado de la operación no está decantado.
En esta línea se expresaban esta semana los analistas de Alantra, que plantearon la opción de que la entidad catalana (que suspendió en mayo, a resultas de la opa, un plan de 340 millones de euros) recuperara los programas de recompras a partir de marzo y tras la presentación las cuentas anuales. Francisco Riquel, el experto que firma el informe, apunta que el Sabadell ofrecerá un retorno del 25% a los accionistas para el próximo año y medio. Según detalla, la entidad cuenta con el mayor exceso de capital de la banca española pese a repartir un 60% de los beneficios entre los inversores. Alantra señala que si el mercado percibe más valor en Sabadell de forma independiente, la prima ofertada por el BBVA a los accionistas de Sabadell —que en un primer momento era del 30% pero que se ha ido reduciendo hasta el 4,5%— podría volverse negativa. “Deberíamos esperar que la prima se convierta en negativa si el mercado ve un mejor valor en la historia del Sabadell, forzando al BBVA a mejorar su oferta o a retirarse”, comentan los analistas de Alantra. Los expertos del banco de inversión consideran que el Sabadell podría elevar la retribución a sus accionistas desde los 2.900 millones previstos anteriormente hasta una banda de entre 3.000 y 3.200 millones en la presentación de sus cuentas de cierre de año 2024.
El carácter hostil de la opa lanzada por el BBVA sobre el Sabadell ha provocado el rechazo por parte del Gobierno y ha llevado a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) a retrasar los plazos mucho más de lo calculado por la entidad oferente y que se alargará como mínimo hasta primavera. Competencia decidió a mediados de noviembre ampliar el análisis sobre la transacción en una segunda fase en una decisión que implicará dar opinión a actores sociales como sindicatos, patronales, competidores o asociaciones de usuarios y permitirá que el Ejecutivo imponga condiciones más estrictas. Un paso que ha llevado a la CNMV a retrasar su decisión sobre la opa hasta conocer las condiciones que fije Competencia y que será la primera prueba de fuego que tenga que afrontar Carlos San Basilio como nuevo presidente del vigilante de los mercados.
El BBVA ha indicado que si los condicionantes que fije Competencia son demasiado restrictivos, y afectan a la creación de valor de la opa, podrá retirarla. Así lo reconoció ante el supervisor estadounidense, la SEC, a finales de julio cuando reconoció que había diversos aspectos que podrían dinamitar la operación.
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