Grifols defiende la gestión del consejo y sus grandes compras de empresas frente a las críticas de los fondos activistas
Glanzmann señala que el proceso de ‘due diligence’ de Brookfield sigue su curso
El consejo de administración de Grifols ha salido en defensa de la compañía ante las críticas de uno de sus accionistas, liderados por el fondo Mason Capital. Ha reivindicado, así, la ejecución de las grandes adquisiciones realizadas por la farmacéutica en los últimos años, además de las políticas de gobernanza aplicadas por la compañía. El presidente del consejo de administración de la compañía, Thomas Glanzmann, en representación del citado órgano de gestión, ha enviado una carta de respuesta al fondo, en la que rebate las acusaciones, a la que ha tenido acceso este periódico. Sus palabras llegan en un momento crucial para la empresa, todavía bajo la resaca de la crisis abierta por las acusaciones de maquillaje de cuentas de la firma bajista Gotham City Research, y a la espera de una posible opa por parte de Brookfield y miembros de la familia fundadora.
En este escenario, Mason Capital publicó la pasada semana una carta abierta para el consejo de administración y los accionistas de Grifols, en la que alegaba diversas deficiencias en las políticas de buen gobierno corporativo y asignación de capital de la farmacéutica española. Entre esas críticas, el fondo sugería la mala asignación de capital aplicada por la compañía en sus adquisiciones, señalando que todas las grandes compras, por encima de 1.000 millones de euros, realizadas desde 2014 “han destruido valor para los accionistas”.
Entre estas operaciones figura la compra del negocio de diagnóstico de transfusiones de Novartis, en 2014, que alcanzó los 1.675 millones de dólares (unos 1.580 millones de euros); la adquisición de la unidad de screening por tecnología NAT (Nucleic Acid Testing) de la compañía norteamericana Hologic por un importe de 1.850 millones de dólares; así como la compra de la alemana Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, propietaria del 90% de Biotest, por 1.500 millones de euros.
Frente a estas críticas, Glanzmann señala en la citada carta que todas las grandes adquisiciones realizadas por la empresa han sido estratégicas en su naturaleza, y se espera que generen valor a largo plazo. Además, destaca que las transacciones han sido aprobadas por el consejo como órgano colegiado, con decisiones respaldadas por opiniones justas emitidas por terceras partes independientes. “El crecimiento de la compañía, que ha situado al grupo como un fabricante líder mundial de medicamentos derivados del plasma y un líder en segmentos comerciales de diagnóstico combina distintos factores, entre los que destacan estas adquisiciones estratégicas clave”, señala el directivo.
En relación a la posible opa de Brookfield, Glanzmann señala que el proceso de due diligence del fondo canadiense sigue su curso, y añade que el Comité de Transacciones, nombrado específicamente para monitorizar la opa, continuará gestionando el proceso garantizando que sea en el mejor interés de Grifols y sus accionistas. El directivo precisa que el consejo de administración está obligado a actuar en consecuencia con sus deberes fiduciarios y considerará cualquier transacción que cree valor para la empresa y sus grupos de interés, y se alinee con los mejores intereses de la compañía y sus accionistas. De presentarse una transacción alternativa, el consejo realizará una evaluación de acuerdo con sus deberes fiduciarios.
En este sentido, afirma que, si Brookfield y la familia deciden hacer una oferta, los consejeros que no estén en situación de conflicto de intereses, siguiendo la recomendación y el asesoramiento del Comité de Transacciones, determinarán si la recomiendan o no, sin la participación de los citados miembros del consejo en conflicto.
Además, Glanzmann precisa en su carta que, para que un oferente pueda sacar de Bolsa a Grifols tras una operación en la que no haya alcanzado el nivel de aceptación requerido para implementar una venta forzosa, la autoridad bursátil española necesita confirmar que el precio ofrecido se considera “equitativo”, según las normas españolas de ofertas públicas de adquisición. “Para ello, cualquier oferente estaría obligado a presentar, como parte de la documentación de la oferta, un informe de un experto independiente al regulador español que justifique que el precio de la oferta es efectivamente equitativo”, señala la carta, añadiendo que, en cualquier caso, en última instancia, serán los accionistas de la compañía quienes revisarán y, si lo consideran apropiado, ofertarán sus acciones en función de los términos y condiciones de cualquier posible transacción de adquisición en una junta general de accionistas.
Con respecto a la política de buen gobierno, Glanzmann rechaza categóricamente que la familia Grifols y sus representantes controlen el consejo de administración. El directivo explica que el consejo cuenta con 11 de integrantes, de los que siete son independientes de la familia Grifols, y son los encargados de evaluar una potencial oferta para adquirir la compañía.
“Ustedes critican repetidamente el gobierno corporativo de la compañía, sugiriendo incluso que el precio actual de las acciones es una consecuencia directa del mismo. No obstante, me gustaría destacar que la empresa se adhiere a los más altos estándares de gobierno corporativo en línea con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV así como con las normas de la SEC, y se está adaptando continuamente a los mismos”, señala en la carta, añadiendo que la farmacéutica ha separado recientemente la gestión de la propiedad y todos los comités del consejo están integrados exclusivamente por miembros independientes, “aunque esto no es un requisito legal”.
En relación al aplazamiento de la celebración del Capital Markets Day, que estaba prevista para el pasado 10 de octubre, la farmacéutica señala que su consejo de administración opina que es la mejor opción para los accionistas, hasta que haya una mayor visibilidad del progreso de la potencial oferta. “Sabemos de la importancia del evento, y se reprogramará en el momento adecuando que considere el consejo”, dice la compañía.
