Un grupo de fondos de Grifols prepara un frente legal contra la opa de Brookfield
La firma y la familia catalana plantean condicionar la oferta a cambiar los estatutos sociales para eliminar el derecho de rescate de los títulos B
Brookfield, en la alianza con la familia Grifols, avanza en la opa por la compañía de hemoderivados. Tal y como publicó este periódico el pasado 16 de julio, el fondo y la saga catalana plantea una oferta con un precio diferente para las acciones A y las B, pero con la misma prima. Algo que ha soliviantado a grandes accionistas de la empresa, quienes han contactado con despachos de abogados internacionales para plantear una batalla legal en caso de que la opa se lleve a cabo en esos términos.
La oferta a Grifols presenta una particularidad para el mercado español. Es el hecho de que la compañía cuenta con dos tipos de acciones, A y B. Las del segundo tipo cuentan con menos derechos políticos, pero permiten a sus titulares cobrar un dividendo preferente. El mercado, por tanto, también les otorga un valor diferente. Las del primer tipo cerraron el jueves a 10,02 euros, mientras que las B lo hicieron a 8,32, a una distancia del 20%.
Por tanto, Brookfield y los Grifols plantean una oferta con dos precios diferentes. Consideran que la ausencia de derechos políticos de las acciones B debe estar recogido en su valoración. No obstante, para ello cuentan con un importante escollo, los estatutos de la empresa. Estos blindan los mismos derechos y tratamiento de estas acciones, lo que Brookfield y los Grífols quieren salvar pagando exactamente la misma prima. “Cada Acción Clase B deberá ser tratada en todos los aspectos, pese a tener un valor nominal inferior, como idéntica a una Acción Clase A, y las Acciones Clase B no serán sometidas a un trato discriminatorio respecto de las Acciones Clase A”, rezan los estatutos sociales.
Además, uno de los aspectos donde los accionistas de títulos B de Grifols no tienen limitados sus derechos sociales es ante una exclusión de Bolsa. Los estatutos de la compañía establecen que determinadas operaciones societarias (como una exclusión de Bolsa, pero también una ampliación de capital o una fusión, entre otras) deben contar igualmente con la aprobación por mayoría de los titulares de acciones B.
Los estatutos sociales de Grifols les confieren otra salvaguarda. Tras la opa, los dueños de estas acciones B también podrán activar un derecho de rescate. Esto supone que pueden exigir a la compañía que adquiera sus títulos a un precio similar al de la opa, en caso de que esta se dirija solo a los titulares tipo A, durante los dos meses posteriores a la liquidación de la oferta. Por ello, Brookfield se está planteando condicionar la opa a que la compañía convoque una junta extraordinaria de accionistas y esta acuerde eliminar de los estatutos sociales esta condición.
Este elemento es el que empieza a inquietar a los accionistas de los títulos B de Grifols. Algunos de los fondos presentes han sondeado a grandes bufetes internacionales para plantear una batalla legal contra la opa, según indican fuentes financieras. Estas mismas fuentes apuntan al movimiento de ciertos fondos activistas, que están adquiriendo acciones B para posicionarse de cara a un eventual pleito.
La normativa de opas sí contempla, en su artículo 13, condicionar una oferta a ciertos cambios societarios en una compañía, incluidos los estatutos. No obstante, los accionistas B de Grifols consideran que esto es cambiar las reglas de juego a mitad de la partida y que, cuando ellos adquirieron los títulos, estos tenían las condiciones actuales.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendrá un papel clave en todo este proceso. De un lado, deberá validar las condiciones que introduzca la opa en el folleto. También tendrá un papel clave a la hora de determinar el precio de la operación. La acción de Grifols ha vivido en los últimos tiempos en una montaña rusa bursátil, tanto por el Covid-19 como por la publicación del informe de Gotham City. El regulador deberá velar por que ni la familia ni el fondo saquen provecho del desplome en Bolsa para hacer una opa a precio de derribo, que no refleje el valor real de la compañía. Dado que ambos inversores buscan excluir a la empresa de Bolsa, deberán justificar que lo hacen con un precio equitativo avalado por un experto independiente. La acción aún cotiza un 30% por debajo de los 4,22 euros a los que transaccionaba antes del informe de Gotham.
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