Brookfield y la familia plantean dos precios diferentes en la opa a Grifols, pero con la misma prima
La compañía cuenta con acciones A y B, estas últimas con menos derechos políticos
El fondo Brookfield y la familia Grifols trabajan en la ardua tarea de determinar el valor real de la firma de hemoderivados. Además de analizar el impacto de los informes del inversor bajista Gotham City, otra de las claves será el hecho de que la compañía cuenta con dos clases de acciones, las A y las B, estas últimas con los derechos políticos limitados. El vehículo y la saga catalana se plantean en la opa en marcha ofertar dos precios distintos, para cada uno de estos títulos, pero con la misma prima, según indican fuentes próximas a la transacción.
La oferta a Grifols presenta una particularidad para el mercado español. Es el hecho de que la compañía cuenta con dos tipos de acciones, A y B. Las del segundo tipo cuentan con menos derechos políticos, pero permiten a sus titulares cobrar un dividendo preferente. El mercado, por tanto, también les otorga un valor diferente. Las del primer tipo cerraron el lunes a 9,21 euros por unidad, a un 25% de los 7,4 euros de las acciones B.
Los inversores —desde que este periódico publicó las intenciones de Brookfield y la familia de lanzar una opa conjunta para sacar a la compañía de Bolsa— han apostado a que el precio de la oferta iba a ser uno solo. El precio de los títulos B han subido un 25%, por el 9% que lo han hecho las acciones A. Esto supone que los inversores eliminan la prima de los derechos de voto, al asumir que no serán tenidos en cuenta para el precio de la opa.
El planteamiento de Brookfield y la familia, que atesora el 30% del capital, es bien diferente. Cuentan con ofertar dos precios diferentes, dado que la ausencia de derechos políticos de un tipo de acciones supondría un cierto descuento. Sin embargo, su planteamiento preliminar pasa por que la prima sea exactamente la misma.
Con ello, tratan de salvar dos problemas. El primero es la vigilancia de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que deberá velar por los derechos de todos los minoristas. La acción de Grifols ha vivido en los últimos tiempos en una montaña rusa bursátil, tanto por el Covid-19 como por la publicación del informe de Gotham City, que rebajó el 40% de su valor bursátil en el último medio año. El regulador deberá velar por que ni la familia ni el fondo saquen provecho del desplome en Bolsa para hacer una opa a precio de derribo, que no refleje el valor real de la compañía. Dado que ambos inversores buscan excluir a la empresa de Bolsa, deberán justificar que lo hacen con un precio equitativo avalado por un experto independiente.
El otro escollo son los estatutos de la empresa catalana. Estos blindan los mismos derechos y tratamiento de estas acciones, lo que Brookfield y los Grífols quieren salvar pagando exactamente la misma prima. “Cada Acción Clase B deberá ser tratada en todos los aspectos, pese a tener un valor nominal inferior, como idéntica a una Acción Clase A, y las Acciones Clase B no serán sometidas a un trato discriminatorio respecto de las Acciones Clase A”, rezan los estatutos sociales.
Además, uno de los aspectos donde los accionistas de títulos B de Grifols no tienen limitados sus derechos sociales es ante una exclusión de Bolsa. Los estatutos de la compañía establecen que determinadas operaciones societarias (como una exclusión de Bolsa, pero también una ampliación de capital o una fusión, entre otras) deben contar también con la aprobación por mayoría de los titulares de acciones B. Fuentes del mercado apuntan a que, pese a que los inversores les otorgan una valoración diferente, Brookfield y la familia catalana no podrán ser cicateros con ellos en la opa, puesto que un rechazo de estos accionistas pueden dar al traste igualmente la operación.
Los estatutos sociales de Grifols les confieren otra salvaguarda. Tras la opa, los dueños de estas acciones B también podrán activar un derecho de rescate. Esto supone que pueden exigir a la compañía que adquiera sus títulos a un precio similar al de la opa, en caso de que esta se dirija solo a los titulares tipo A, durante los dos meses posteriores a la liquidación de la oferta.
Todo ello hace del momento actual de la opa especialmente crítico. Tras varios días de tiras y aflojas, Grifols accedió la semana pasada a dar acceso a Brookfield a sus cuentas. Si bien en el consejo de administración del domingo 7 dio el visto bueno a otorgar la información necesaria al fondo para formular la opa, la compañía se resistió varios días a abrir los libros y solo lo hizo a finales de la semana pasada. Reclamaba en un principio una oferta preliminar, pero el fondo rechazaba hacerla sin ver los números reales de la empresa de hemoderivados.
El vínculo de Osborne Clarke con la opa
El consejo de administración de Grifols comunicó el pasado viernes la constitución de un comité para el análisis de la opa. Este deja fuera a los tres consejeros de la familia catalana —Raimon Grifols, Víctor Grifols y Albert Grifols—, además de Tomás Dagá, abogado de cabecera de la compañía catalana y socio del bufete de abogados Osborne Clarke, que tradicionalmente ha sido el asesor legal de la compañía, además de accionista de referencia de Grifols a través de Scranton Enterprises, una de las sociedades de la familia Grifols. En esta ocasión, sin embargo, parecía que la empresa rompía este vínculo, que fue uno de los elementos con los que Gotham City puso en tela de juicio el buen gobierno corporativo de la compañía. La familia se había encomendado a Uría Menéndez en la opa, mientras que de la mano de Brookfield va Linklaters. Lazard ha sido designado como el asesor financiero único para los dos. El consejo de administración, además, ha contratado a Latham&Watkins como asesor legal y Goldman Sachs se postula para el lado financiero. Sin embargo, los vínculos de Osborne Clarke son más profundos que esto. Este comité para el análisis de la opa está formado por tres consejeros independientes (Iñigo Sánchez-Asiaín, Montserrat Muñoz Abellana y Anne Catherine Berner), pero también lo integrará la secretaria y la vicesecretaria del consejo. La primera es Nuria Martín, socia directoria de Osborne Clarke entre 2017 y 2022. La segunda, Laura de la Cruz, miembro de este mismo bufete en la actualidad y desde 2012, en ambos casos según la página web de Grifols.
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