¿Qué preguntas tendría que considerar todo consejero para cambiar las reglas de juego y mejorar su eficacia?

Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)

En la actualidad existe un entorno extraordinariamente estresante para los CEOS de las empresas, que se traslada con igual intensidad a los consejeros. Bien sea debido al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macro económico (entorno muy volátil debido al Covid, guerra en Ucrania, alza de los tipos de interés, inflación,…), las responsabilidades que se asumen por pertenecer al máximo órgano de gobierno son crecientes, por no mencionar las de carácter penal. Si no se desarrolla con la diligencia debida puede afectar al consejero de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Debido a ello los CEO’s y algunos accionistas de referencia imprimen su particular cuota de presión a los consejeros buscando con frecuencia que éstos se vuelvan miembros pasivos que aprueban lo que se les presenta sin gran oposición por miedo a no ser renovados. El inconveniente radica en que participando de este órgano de gobierno respondes sobre lo que una empresa hace, pero al mismo tiempo dispones de herramientas limitadas para entender la realidad de la empresa. Si bien los consejeros “ni están, ni se les espera” en la gestión ordinaria de la empresa, porque para eso está el equipo ejecutivo, son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo. La aprobación y el seguimiento de los avances respecto a la estrategia son dos de las principales prioridades de un Consejo.

Con la intención de paliar dicha tensión los consejeros toman una serie de medidas, entre otras, aumentan el número y extensión de las reuniones tanto del Consejo como de comisiones, reuniones ejecutivas, conversaciones informales entre ellos y/o con el equipo directivo o con asesores (auditores, consultores, proxis,…). Otras veces el problema es la información que deben analizar antes del consejo. En ocasiones es un truco del CEO para abrumar a sus consejeros y en otras es por celo profesional de éstos que solicitan extender la profundidad de la documentación a analizar para preparar los consejos. Sea como fuere todo ello hace compleja la vida del consejero.

Con todo ello, si bien tratan de acotar los riesgos y la incertidumbre con un aumento en la dedicación, se encuentran a su vez con un conflicto creciente entre las horas que pueden dedicar respecto a las que deberían en función de la remuneración que reciben.

Entendiendo este contexto, ¿qué pueden hacer los consejeros ante este panorama para hacer mejor su trabajo? ¿Cuáles son las preguntas catalíticas que deben tener presente los consejeros? ¿Cómo romper este círculo vicioso entre buen gobierno y una dedicación excesiva?

En definitiva, ¿cómo mejor la eficacia en los Consejos de Administración? Si no se definen aquellas cuestiones que los propios consejeros identifican como posible barrera para hacer su función de manera correcta resulta imposible mejorar el funcionamiento del órgano de gobierno y con ello su eficacia.

Esto ha sido lo que ha motivado la investigación compartida. En ella, y basado en una encuesta con 5.000 respuestas de una muestra de 2.410 Consejeros, hemos tratado de abordar la percepción que los propios consejeros tienen sobre una serie de cuestiones que entendemos condicionan de manera notable su rendimiento dentro del citado órgano de gobierno. Hemos querido identificar cuáles son los elementos que normalmente no se abordan en un Consejo y deberían para mejorar su eficacia, tratando de desmontar algunos mitos.

El marco conceptual aplicado en la investigación intenta seguir la secuencia de los elementos que intervienen en la construcción de la percepción que tiene un consejero, desde su aterrizaje en un Consejo hasta su retribución, a saber: ONBOARDING , AGENDA DEL CONSEJO, CONFIANZA, DINÁMICAS DEL CONSEJO, ESTRATEGIA, SHARE-HOLDER VS STAKE-HODLER y RETRIBUCIÓN.

Con ello se identifican en forma de mito algunos de los problemas más habituales relacionados con la práctica cotidiana de los Consejos lo que permite crear acciones que mejoren la eficacia de los Consejos:

• · El onboarding de un nuevo miembro del Consejo es débil o sencillamente no se hace nada.
• · La definición de la agenda del Consejo tiene problemas.
• · Existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre éstos y el equipo directivo.
• · Las dinámicas del Consejo en diferentes dimensiones (tiempo dedicado a la estrategia, diversidad vs inclusión, shareholders vs stakeholders) es deficiente.

Conviene insistir sobre el ángulo de análisis utilizado: las percepciones que los miembros del Consejo tienen sobre los diferentes temas planteados condicionan su confianza. El binomio confianza-eficacia es la clave. El trabajo desempeñado en un Consejo de Administración está fuertemente condicionado por las sensaciones que cada uno de sus miembros tiene en las interacciones con otras personas, siendo la confianza la piedra angular sobre la que se cimenta su eficacia en la tarea de consejero.

En el resto del Estudio, para cada uno de los pasos especificados (de onboarding a compensación) identificamos los problemas por medio de los datos recogidos en la investigación. En paralelo a la descripción de los impedimentos para la eficacia del Consejo, planteamos algunas ideas útiles para la acción de los Consejos que pueden contribuir a paliar la situación descrita. Adicionalmente, esbozamos de manera separada algunas preguntas a utilizar anticipadamente que pueden facilitar la reflexión del equipo de este órgano de gobierno para evitar las situaciones problemáticas identificadas.

El Informe trabaja pues en un doble plano: identificación de los problemas y seguidamente aportación de ideas prácticas orientadas a la acción del Consejo y del equipo directivo por la vía de reflexiones y preguntas basadas en la experiencia. Con ello se intenta dar los medios que permiten desactivar los problemas que se han señalado.

Por ello, quizás el principal valor de las ideas expresadas radique en las preguntas clave de cada epígrafe que pueden servir para atenuar o eliminar la situación conflictiva antes de que se produzca. Las preguntas son la herramienta de gestión más poderosa que tenemos los humanos. Preguntar nos hace únicos. Nos permite abordar ideas preconcebidas desmontando los mitos que podamos tener. Nos ayuda a imaginar nuevas posibilidades, formas diferentes de hacer las cosas que mejoran la eficacia de los Consejos y con el buen gobierno corporativo.