BBVA vence a Merlin en el arbitraje sobre la Operación Chamartín

El árbitro da la razón al banco, que eliminó el derecho de tanteo y preferencia de la socimi sobre el capital de la promotora Crea Madrid Nuevo Norte

Recreación de Madrid Nuevo Norte.
Recreación de Madrid Nuevo Norte.

BBVA ha ganado a Merlin en el arbitraje sobre la conocida como Operación Chamartín, según avanza Cinco Días, según confirma la entidad financiera. El árbitro elegido por la corte de arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid, el catedrático Miguel Virgós, ha comunicado este miércoles a las partes su laudo sobre el derecho de tanteo y retracto que el banco había eliminado para los accionistas minoritarios (Merlin y Grupo San José). La decisión arbitral supone que el banco podrá vender a un tercero su participación en Crea Madrid Nuevo Norte (Crea MNN), principal promotor de ese futuro desarrollo, sin que la socimi puede igualar el precio ni tenga preferencia sobre esas acciones.

Ahora, el árbitro considera en su laudo que prevalece el criterio de mayoría accionarial sobre el supuesto abuso de derecho frente a minoritarios.

Merlin siempre ha mostrado su interés por crecer en Crea MNN, incluso pasar a controlarla, para hacerse con el mayor desarrollo urbanístico de Europa en la actualidad. La operación llamada oficialmente Madrid Nuevo Norte suma 10.500 viviendas a construir pero, sobre todo, múltiples edificios de oficinas en lo que debería ser la city financiera de la capital en el futuro. Por eso, la socimi considera esta posición como estratégica para hacer crecer su futura cartera de oficinas.

Actualmente, BBVA cuenta con el 75,54% del capital de la promotora Crea MNN, la empresa que tiene los derechos sobre la mayor parte de los terrenos de la operación urbanística (aunque esos solares son todavía de Adif hasta previsiblemente el año que viene). BBVA había negociado a lo largo de 2019 con Merlin la venta de su participación, pero no llegaron a un acuerdo. Por eso, la socimi capitaneada por Ismael Clemente eligió otra estrategia y entró en el capital de Crea MNN (entonces llamada Distrito Castellana Norte) en octubre de ese año, al comprar a San José un 14,46% de la inmobiliaria por 168,89 millones de euros. El resto, 10%, quedó en manos de la constructora.

Con esa entrada en el capital de Crea MNN, Merlin se garantizaba el derecho de tanteo y preferencia si la entidad presidida por Carlos Torres decidía vender toda o parte de su capital en la promotora de la Operación Chamartín, tal como adelantó entonces este diario.

Pero BBVA, como publicó entonces Cinco Días, decidió acabar con ese derecho. Por eso, convocó una junta de accionistas en mayo de 2021 en que suprimía esa opción recogida en los estatutos de la sociedad y gracias a su control del capital se aprobó.

Sin embargo, Merlin consideró que esa decisión podría suponer un abuso de mayoría, por lo que esgrimió el artículo 39 de los estatutos de la sociedad recoge que los socios deben resolver el conflicto en una mediación en la Cámara madrileña. Por su parte, BBVA siempre defendió que su decisión era "flexibilizar la transmisibilidad ante el eventual interés de nuevos socios que pudieran aportar diversificación en la financiación y know-how", descartando que ya tuviera un acuerdo con un tercero, que siempre fue la sospecha del sector.

Fuentes de BBVA confirman que el laudo relativo a la promotora ha sido favorable para la entidad. Desde el banco consideran que se desestiman todas las pretensiones de Merlin y San José, y se confirma la validez del acuerdo de la junta general de accionistas de la inmobiliaria de mayo del pasado año, adoptado con el voto favorable de la entidad financiera, por el que se suprimieron las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones en la sociedad.

Merlin, por su parte, declinó hacer comentarios, pero en el pasado había asegurado que aceptaría la decisión.

Para la batalla legal, las partes se armaron con la asesoría de despachos de abogados. Crea MNN fichó al bufete británico Clifford Chance y Merlin a José María Alonso, decano del Colegio de Abogados de Madrid y presidente de honor del Club Español Arbitraje, además de reforzarse  con los servicios de José Antonio Caínzos, veterano experto procedente de Clifford Chance. Por parte San José, también afectado por la decisión de BBVA como socio minoritario, la constructora seleccionó al despacho Cremades & Calvo Sotelo. El banco, por su parte, ha estado asesorado por Allen Overy.

Quién es el árbitro

Miguel Virgós es un reconocido jurista en el ámbito del arbitraje internacional. Es catedrático de Derecho Internacional Privado en la Universidad Autónoma de Madrid con más de 25 años de experiencia.

En 2020, fundó su propio despacho llamado Virgós Arbitration, después de dejar Uría y Menéndez, donde era socio. Según explica la web de esta firma, ha sido árbitro para diferentes organismos en Londres, París, Ginebra, Nueva York, Washington, Miami y Madrid, además de formar parte de un grupo seleccionado por la Comisión Europea para solventar las conflictos que afectan a los tratados comerciales bilaterales.

Cuáles son los números de Madrid Nuevo Norte

Capital necesario. El proyecto arrastrará una inversión de 25.197 millones de euros, según un estudio elaborado por la Universidad Autónoma de Madrid y publicado el pasado año por Crea MNN. De esa cifra de recursos necesarios, el importe de 14.128 millones corresponde a la compra de inmuebles. En adquisición de suelos por parte de los promotores que quieran entrar en el negocio, el dato de previsión alcanza los 3.765 millones, en construcción por parte del capital privado serán necesarios otros 4.023 millones y en infraestructuras sufragadas por las empresas la cifra llega a los 1.468 millones.

Empleo. Otro de los impactos claves del proyecto para la economía será el empleo generado, que alcanzará los 348.064 puestos de trabajo. De ese cálculo, 201.576 corresponderán a la etapa de construcción y el resto a los trabajadores permanentes de ese nuevo barrio en el futuro cuando esté concluido. El mayor pico de empleo en la construcción se prevé en 2032, aunque habrá tasas altas entre 2028 y 2039.

Impuestos. Respecto a los retornos para la Administración pública, la recaudación fiscal alcanzará según estas previsiones los 5.868 millones. Igualmente, el informe calcula un impacto de Madrid Nuevo Norte de 15.200 millones en el PIB, de los que 8.620 millones son de impacto directo y el resto inducido.

Usos. Afecta a 2,3 millones de metros cuadrados de superficie, con 1,6 millones de edificabilidad terciaria y 1,05 millones de edificabilidad residencial para levantar 10.500 viviendas. Gran parte de la actividad terciaria corresponde a oficinas, ubicadas en el barrio que se conocerá como Centro de Negocios Chamartín. Allí, además, se levantará el edificio más alto de España, con más de 300 metros de altura, y un gran parque central sobre el cubrimiento de la playa de vías de la estación de Chamartín, que cerrará la brecha entre este y oeste de la ciudad.

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