BBVA quiere eliminar el derecho de tanteo de Merlin sobre la Operación Chamartín

El banco convoca junta de DCN para modificar los estatutos Abre la opción de vender a un tercero dejando sin preferencia a la socimi

Recreación de Madrid Nuevo Norte junto a las Cuatro Torres.

La mayor operación urbanística en desarrollo en Europa, Madrid Nuevo Norte, entra en una etapa de conflicto entre sus accionistas. BBVA, socio mayoritario de la empresa impulsora del desarrollo Madrid Nuevo Norte, quiere acabar con el derecho de tanteo y retracto que posee uno de los inversores minoritarios, la socimi Merlin Properties. De esa forma, la entidad financiera podría vender esa promotora, llamada DCN, a otra empresa sin que su socio Merlin pueda igualar la oferta, adelanta Cinco Días.

A finales de octubre de 2019, Merlin entró en el capital de Distrito Castellana Norte (DCN) comprando un 14,46% de la inmobiliaria a Grupo San José por 168,89 millones de euros. A través de esa transacción, también se hacía con el derecho de adquisición preferente que recogen los estatutos de DCN, así que si BBVA acordaba un precio de venta a un tercero –por ejemplo un gran fondo internacional interesado en la macrooperación-, la socimi española podría igualar el precio y comprar las acciones de BBVA.

Ahora, DCN –mayor propietario del suelo de esa operación urbanística– ha convocado para el 20 de mayo una junta ordinaria de accionistas en la que propone eliminar el derecho de preferencia. En la convocatoria publicada ayer en el Borme, en el punto quinto, así lo recoge: “Modificación de los artículos 6 y 9 de los estatutos sociales con la finalidad de eliminar las restricciones a la libre transmisibilidad establecidas en dichos artículos”.

En esos estatutos se detalla hasta ahora que si uno de los socios propone transmitir sus acciones “lo comunicará por escrito” y debe indicar “precio y comprador” al resto de accionistas. El presidente del consejo de administración de la compañía “deberá ofrecer las acciones a los demás accionistas, quienes dispondrán de otros 15 días para aceptar la operación”. En el caso de que un socio traspase los títulos sin comunicarlo, “los demás accionistas tendrán un derecho de retracto por el precio consignado en el documento oficial de transmisión de las acciones”, se detalla en los estatutos.

Ismael Clemente, consejero delegado de Merlin Properties (izquierda), y Carlos Torres Vila, presidente de BBVA.

En la práctica, la decisión del banco presidido por Carlos Torres Vila supondrá un conflicto con la socimi liderada por Ismael Clemente, ya que este directivo señaló en público que a la larga la intención de la inmobiliaria madrileña es hacer crecer su participación en DCN. De hecho, en Merlin no quieren perder ese derecho, según fuentes conocedoras de las desavenencias entre los socios.

BBVA es con claridad el socio mayoritario de DCN, con el 75,54% del capital. El otro inversor minoritario es San José, que mantiene un 10% del accionariado. Por tanto, la entidad financiera podrá pasar la apisonadora de sus votos en la junta y modificar los estatutos, ya que solo necesita dos tercios de apoyos.

BBVA explica que toma la decisión porque es positivo la entrada de nuevos socios

“Nuestro compromiso con el proyecto sigue siendo pleno y la posibilidad de dar entrada a nuevos socios es positivo tanto para el proyecto, como para DCN y sus accionistas”, señalan desde el banco. “El cambio de estatutos facilita la transmisibilidad de las acciones”, añaden. Esto evitaría que, por ejemplo, un inversor haga una oferta, trabaje en la due diligence y finalmente no entre en el capital por la opción preferencial de Merlin.

Según el banco, el proyecto, tras su aprobación por las Administraciones, entra ahora en una fase de mayores necesidades de inversión, por lo que tiene sentido flexibilizar la transmisibilidad ante el eventual interés de nuevos socios que pudieran aportar diversificación en la financiación y know-how. “Si bien, actualmente no existen conversaciones o negociaciones con ningún inversor”, asevera un portavoz de la entidad. Merlin y DCN han declinado hacer comentarios.

Al surgir previsiblemente el conflicto por la oposición de Merlin, los socios tendrán que ir primero a una mediación, tal como recoge el artículo 39 de las disposiciones finales de los estatutos de DCN. Concretamente, deberán resolver la discrepancia en la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Madrid. Se supone que ese laudo sería definitivo, pero es previsible que el perjudicado por el fallo pueda demandar en los tribunales. En todo caso, el accionista mayoritario puede no tenerlo fácil porque los jueces pueden ver un “abuso de la mayoría”, según las fuentes jurídicas consultadas.

La clave de la batalla está en que BBVA previsiblemente a medio plazo deberá desprenderse de esa participación, por presiones del Banco Central Europeo, que vigila el consumo del capital de las entidades financieras para que no se destine a inversiones directas en ladrillo. En Madrid Nuevo Norte se desarrollarán 10.000 viviendas y, sobre todo, la que será la nueva city financiera de la ciudad.

Diversas fuentes entienden que si BBVA busca eliminar el derecho de adquisición preferente de Merlin es porque el banco puede tener una oferta que le exija eliminar la opción de Merlin o bien quiere tener las manos libres para buscar un inversor.

La relación entre Merlin, participada en un 22% por Santander, y BBVA ha sido tradicionalmente buena. De hecho, la socimi surge en 2014 al adquirir a la entidad la cartera Cartera Árbol, de más de 1.000 oficinas del BBVA. Y la entidad sigue siendo uno de los principales inquilinos de la inmobiliaria.

El desembarco de Merlin en DCN

Desde que Merlin entró en el capital de DCN en 2019, la socimi ha tomado un rol activo de ayudar a BBVA en la gestión de un proyecto urbanístico que llevaba más de dos décadas encallado. DCN se encontraba en ese momento con una dirección desdibujada tras la salida del presidente Antonio Béjar, imputado por el caso BBVA-Villarejo. La entidad financiera eligió a Álvaro Aresti, veterano del banco, como presidente no ejecutivo.

El desembarco de Merlin conllevó la incorporación de Miguel Oñate como consejero y el regreso a la empresa de Miguel Hernández, arquitecto urbanista y el mejor conocedor del proyecto. Ambos, por su experiencia, han sido las personas de referencia para avanzar en las negociaciones con el Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana; Adif; Renfe, y Ayuntamiento y Comunidad de Madrid. De hecho, las distintas Administraciones vieron con buenos ojos la entrada de un socio español con capacidad y conocimiento para abordar una operación urbanística muy compleja a más de 20 años.

El proyecto ha acelerado en los últimos meses y se encuentra a la espera de firmar los convenios con las Administraciones y empresas públicas implicadas para el inicio del desarrollo, previsto para el año que viene.