La rebelión de los accionistas llega al Ibex 35
La remuneración y la composición de los consejos centran las críticas de los fondos de inversión en las juntas
La época en la que las juntas de accionistas eran un paseo triunfal para la cúpula de las empresas ya es historia. Eran un mero trámite. Las empresas estaban totalmente controladas por pocos accionistas y para los pequeños inversores era más apetecible delegar el voto en el consejo y recibir en casa unos chocolates, una manta para el sofá o una cubertería como obsequio.
Hace años que la Bolsa española ya no es solo un juego de grandes familias acaudaladas, las otrora todopoderosas cajas de ahorros y unos pocos minoristas. Hace tiempo que los grandes inversores institucionales han desembarcado en el parqué madrileño, pero su actitud ha sido básicamente pasiva: esperar pacientemente a cobrar dividendos y vender sus títulos si sospechaban que algo olía a podrido. Dejaban que dieran la nota en las juntas los temidos fondos activistas, cuya tesis de inversión es buscar empresas con problemas de gobernanza para impulsar los cambios necesarios y rentabilizar así su inversión. Pero las cosas han cambiado.
A imagen de lo que ya ocurría en EE UU o en el Reino Unido, las juntas de accionistas se han convertido en una batalla sin cuartel. De un lado, los equipos gestores de las compañías temen el ojo censor de los fondos sobre las políticas de remuneración a los directivos o el papel de los nuevos consejeros. Por el otro, los inversores cada vez tienen menos problemas en mostrar a las claras su descontento y votar en contra de los puntos del orden del día que consideren. Ponen deberes a los gestores, que se enfrentan a llevarse un buen tirón de orejas ante la prensa y el mercado.
Un ejemplo es la asistencia media a las juntas de accionistas en España, que ya se sitúa por encima del 70% del capital. O lo ocurrido en 2021, cuando tres compañías del Ibex 35 –Acerinox, Amadeus e IAG– vieron cómo la mayoría de sus accionistas rechazaban algunos puntos del orden del día. En el caso de las dos primeras, los accionistas pusieron en jaque los informes de remuneración de los consejeros, cuya votación es tan solo consultiva. En el caso de la aerolínea, el rechazo afectó a la capacidad del consejo para promover una ampliación de capital liberada por hasta el 20% del capital, una medida que debía tener el sí de dos tercios del accionariado.
“La cuestión no es tanto el voto negativo en las juntas, sino establecer un diálogo entre los consejos de las compañías y los inversores institucionales. Es un diálogo que ayuda a que las compañías corrijan determinados aspectos en sus prácticas de gobierno corporativo”, explica Álex Bardají, director de Glass Lewis para el sur de Europa. Glass Lewis es junto con ISS uno de los mayores proxy advisors del mundo, firmas dedicadas a asesorar a los grandes inversores sobre qué deben votar en las juntas de accionistas. Sus clientes suelen ser gestoras o grandes aseguradoras, pero también las propias empresas, que quieren ser las primeras en conocer sus suspicacias.
En el lado opuesto en la línea de batalla se sitúan los proxy solicitors. Su función es la contraria, asesorar a las cotizadas para vencer las críticas de los grandes inversores. Y alertarles de sus riesgos en gobierno corporativo y del peligro de llevarse un revolcón en sus juntas de accionistas. No hace falta que una medida propuesta en una junta de accionistas obtenga más noes que síes para encender las alarmas. Las fuentes consultadas coinciden en señalar que un voto negativo de entre el 10% y el 20% de los asistentes a una junta ya es percibido por el mercado como un toque de atención.
“A las compañías que reciben un toque de atención los inversores les exigen un plan de acción. Esperan que se modifiquen las políticas de retribución del año siguiente, en línea con lo reclamado por los inversores institucionales. Hablan con estos fondos para entender su voto de protesta y para que la compañía modifique así su política”, indica Carlos Sáez-Gallego, responsable de Georgeson en España, uno de los mayores proxy solicitors. El otro gran proxy solicitor es Morrow Sodali, cuyo responsable de M&A y activismo para España y Portugal, Borja Miranda Johansson, alerta de que los inversores son cada vez más exigentes, con expectativas muy claras y sin miedo a actuar.
Un ejemplo es lo ocurrido con Amadeus, que en la junta de 2021 recibió un rechazo del 61% a su informe de remuneración del consejo. El documento publicado en este año arranca con una carta de la presidenta de la comisión de nombramientos en la que explica las iniciativas llevadas a cabo por la empresa para tratar de recuperar el favor de los inversores. Entre ellas afirman haber clarificado el vínculo entre la remuneración y el rendimiento de la compañía y la renuncia a la parte discrecional tanto del bonus de 2021 como del plan de incentivos a largo plazo para los ciclos 2019-2022 y 2020-2023.
Es precisamente la política de retribución al consejo uno de los aspectos que más suspicacias levanta entre los grandes inversores y sus asesores de voto. En concreto, Sáez-Gallego explica que los inversores penalizan el pago de bonus no ligado a métricas concretas, la falta de transparencia en las políticas de retribución o no vincularlas a la evolución de la compañía. Bardají añade el interés por fomentar la inclusión de cláusulas claw-back (que exigen la devolución del bonus de un directivo en caso de que se demuestre una actividad irregular) o una política de retribución que premie más las medidas a largo plazo o las cuestiones climáticas.
Una de las grandes compañías españolas, Telefónica, ha sufrido en sus propias carnes estos recelos durante su reciente junta de accionistas. El 42,9% del capital que asistió a la cumbre rechazó el último informe de remuneraciones de la teleco. Su principal objeción ha sido el bonus de 22,6 millones que se repartieron 156 directivos –entre ellos el presidente, José María Álvarez-Pallete, y el consejero delegado, Ángel Vila– por la fusión de O2 con Virgin Media y la venta de las torres de telefonía a American Tower. También Sabadell obtuvo un rechazo similar, del 38%, al sueldo del consejo. Y se esperan otros casos de fuerte contestación en las citas que quedan por celebrarse antes de junio.
El otro gran caballo de batalla para el mercado es la composición del consejo. En este ámbito los inversores tratan de asegurarse que al menos el 50% de los consejeros tengan el carácter de independientes y que el 40% sean mujeres, de acuerdo con las recomendaciones de la CNMV. También ponen el foco en la separación de funciones entre el consejero delegado, del que esperan asuma la batuta ejecutiva de las compañías, y el presidente, de quien quieren que sea solo el presidente del consejo y sin funciones en el día a día.
En un principio estos asuntos solo llamaban la atención de los activistas, después de las grandes gestoras internacionales. Y ahora la preocupación llega a los gestores españoles. Juan M. Prieto, fundador y CEO de Corporance, el primer proxy advisor español, comenta que uno de los mayores cambios recientes es la mayor implicación de las gestoras patrias. Según su explicación, esto responde a la última modificación de la Ley de Sociedades de Capital, trasposición de una directiva europea, que exige que las gestoras den cuenta a sus inversores de que cumplen con sus mandatos. El código de buenas prácticas corporativas que prepara la CNMV no hará sino acrecentar el activismo de los fondos españoles.
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