Cómo surgió el conflicto entre Santander y Clemente en Merlin
La mayor divergencia surge por el choque del consejero delegado con el presidente no ejecutivo, hombre de Ana Botín en la socimi
Tregua en la guerra abierta entre Santander e Ismael Clemente, consejero delegado de Merlin Properties. Anoche, la mayor inmobiliaria del país comunicó a la CNMV que su consejo ha adoptado “por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma en interés de Merlin y de todos sus accionistas”. ¿Pero cómo se llegó a una guerra que ahora se congela sin el cese de Clemente?
La propuesta de cese de Clemente llegó al consejo de ayer después de meses de desencuentros con el presidente no ejecutivo de la compañía, Javier García Carranza, consejero dominical por parte de Santander. Uno de los conflictos, clave en la guerra interna, fue el intento de excluir de Bolsa a la socimi por parte de García-Carranza, que solicitó a los consejeros ejecutivos el apoyo a una posible opa de exclusión del banco.
Uno de los directivos y fundadores de la socimi, David Brush, contestó al representante de Santander tajantemente: “Tú estás loco” o “has perdido la cabeza”, le espetó según las versiones de las fuentes que se consulten. El choque acabó con la caída en desgracia de Brush, que dimitió aunque apuntando a que lo hacía por motivos de jubilación. Igualmente, Clemente y Miguel Ollero, el otro consejero ejecutivo y cofundador de la inmobiliaria, se opusieron al plan del banco y así se lo hicieron saber al presidente, ya que suponía el control de la compañía con la cotización por debajo de lo que realmente valen sus activos por la pandemia de Covid-19, según fuentes del consejo.
Los consultados indican que Santander quería excluir de Bolsa a Merlin para traspasar esos activos a una gestora inmobiliaria del banco y, de esta forma, cobrar las comisiones por la administración de la gigantesca cartera, que supera los 12.000 millones de euros de valor y es la mayor de España.
Santander no ha dado explicaciones de por qué ha impulsado o apoyado la destitución. Algunas fuentes conocedoras explican que el banco consideraba que la gestión personalista de Clemente no se ajusta a los criterios de código de gobierno corporativo de una firma del Ibex y, que, además su sueldo era elevado.
En el anterior consejo, celebrado el pasado miércoles, la guerra estalló. Una vez iniciado el órgano de gobierno corporativo, García-Carranza, que es el hombre de confianza de Ana Botín en varios negocios como vicepresidente ejecutivo sénior del grupo Santander, solicitó a Clemente y Ollero que permanecieran fuera de la sala sin dar más explicaciones. Durante alrededor de 90 minutos, en el interior del consejo se debatió el cese de los dos ejecutivos que no participaban en la discusión, según fuentes del consejo. García-Carranza ni el banco han contestado a este diario sobre esa reunión.
La propuesta de cese por parte de García-Carranza no obtuvo un refrendo claro en el consejo del miércoles pasado y no se llegó a votar, ya que hubo oposición de varios consejeros. Una vez terminado el debate, se dio entrada a Clemente y Ollero. El CEO informó al resto de miembros los temas ordinarios trimestrales de la socimi y no fue informado de qué se había hablado durante 90 minutos sin la presencia de los consejeros ejecutivos.
En los últimos días, García-Carranza sondeó a Clemente para que abandonara el barco de Merlin de forma amistosa y con una indemnización, según ha trascendido entre los directivos. Pero el CEO se opuso. Por eso, García-Carranza impulsó el cese, al tener claro que parte de los independientes estaban de su parte. Así, se hubiera dado por finiquitada la aventura inmobiliaria de Clemente en Merlin, que creó la empresa y la llevó al Ibex 35 en pocos años.
Ahora, las partes dan como cerrada esta batalla, en una jornada en la que la acción de la socimi se dejó más de un 6%. "El consejo de administración, su presidente y su consejero delegado, reiteran su respeto mutuo y su expresa decisión de poner en marcha mecanismos precisos y medidas concretas para la gestión acorde con la mejor gobernanza de la sociedad”, se afirmó en el comunicado conjunto.
El comunicado de Merlin también aseguraba que su presidente y su consejero delegado, "manifiestan su rechazo de manera expresa al contenido de las noticias aparecidas en los distintos medios de comunicación durante los últimos días, y, en particular, aquellas descalificaciones contra determinados accionistas y consejeros de Merlin", sin entrar a explicar a qué descalificaciones se refiere. Ahora está por ver cuáles son las medidas de gobernanza que se pactan y si Santander volverá a pedir la cabeza de Clemente.
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