Las cotizadas avisarán en tiempo real a la CNMV de las operaciones vinculadas
Deberán justificar este tipo de transacciones ante el todo el mercado
Las transacciones que las cotizadas realizan con sus accionistas de control, con sus consejeros o con personas directamente relacionadas con ellos estarán bajo el escrutinio directo de los inversores. Así, deberán informar a la CNMV, a más tardar en el momento de firmarse, de las operaciones vinculadas. Las compañías habrán de publicarlas cuando estas alcancen o superen el 5% del activo o el 2,5% de las ventas, e irán acompañadas de un informe que las justifique.
Tarde, pero ha llegado. El nuevo régimen de información de operaciones vinculadas para las empresas cotizadas tendría que haber sido adaptado a la normativa española en junio de 2019. Con varias elecciones de por medio y una pandemia mundial, la regulación, incluida en la reforma de la Ley de Sociedades de Capital publicada en el BOE del martes, entrará en vigor a inicios de julio, aunque el grueso de las obligaciones de la reforma se aplique desde dos meses antes, el próximo 3 de mayo.
La misión de esta regulación es aumentar la transparencia en las operaciones entre la sociedad y sus partes vinculadas. Es decir, las realizadas por la empresa con accionistas titulares de un 10% de los derechos de voto o con presencia en el consejo de administración, así como las personas con lazos estrechos con ellos, como hijos, padres o parejas.
Los umbrales para que la empresa revele estas transacciones en su página web y, además, las comunique a la CNMV están marcados: el 5% del activo o el 2,5% de las ventas. Pero hay muchas más instrucciones.
Antes, cualquier transacción de este tipo ha de recibir luz verde por parte de la comisión de auditoría, que deberá elaborar un informe. Tendrá que evaluar “si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados”, según la normativa que acaba de ser aprobada. En su elaboración, por supuesto, no podrán participar los consejeros afectados.
Máximo detalle
En la comunicación a la CNMV la empresa deberá incluir ese informe y también información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, la identidad de esta, la fecha y el importe de la contraprestación. Y no solo eso. También cualquier otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas.
Por regla general, será el consejo de administración, con el mencionado informe de la comisión de auditoría, quien deba aprobar las operaciones vinculadas, con la abstención del consejero afectado. Pero hay dos grandes excepciones. Por un lado, las que necesitan el visto bueno de la junta de accionistas, que son aquellas cuyo importe supera el 10% del activo del último balance anual. Por supuesto, el accionista afectado no podrá votar.
En el otro lado están las operaciones que no necesitarán tantas salvaguardas. Son aquellas con un importe que no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios, así como las realizadas dentro del grupo “en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado”.
Con todo, para que esa exención sea válida, la cotizada deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría, que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones.
Los problemas de este tipo de operaciones con partes vinculadas vienen de lejos. La desaparecida Astroc –tras varias metamorfosis, la compañía cotiza ahora como Quabit, en proceso de fusión con Neinor–, en 2007, fue la que llevó a la primera plana de la actualidad el problema, tras conocerse que vendió a su por entonces presidente, Enrique Bañuelos, varias de las sedes de las fundaciones de la compañía
Las empresas conocerán a sus accionistas reales
Más profundidad. La normativa española ya permite que las empresas conozcan la identidad de sus inversores de cara a la celebración de las juntas de accionistas. BME, por ejemplo, proporciona este servicio a través de Iberclear, ya que la actual Ley de Sociedades de Capital así lo especifica. Pero los cambios en la caja negra de la Bolsa española, en vigor desde septiembre de 2016, dificultan esta potestad, puesto que en muchos casos aparecen como socios entidades que aglutinan derechos de voto de varios accionistas. La norma permite que se profundice en esos datos de los intermediarios para obtener “los accionistas reales”. Los bancos y los brókeres deberán comunicar los datos de contacto de los accionistas. A las cotizadas, como mínimo, se les enviará el nombre y los datos de contacto (incluidos la dirección completa y, si se dispone de él, el correo electrónico) del socio en cuestión, además del número de acciones en su poder. La norma abre la puerta a que se les envíen otros datos, como el número de teléfono móvil.
