Las cotizadas podrán reforzar el control de sus accionistas históricos a partir de mayo
La norma permite para siempre celebrar juntas 100% virtuales y elimina la obligación de publicar cuentas a marzo y septiembre
Ya está lista la norma que lleva cocinándose desde mayo de 2019. Los accionistas con una antigüedad de más de dos años en una cotizada tendrán la opción de contar con el doble de derechos de voto a partir del 3 de mayo, después de que ayer se publicara en el BOE la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. También se autorizan las juntas de accionistas 100% virtuales y se elimina la obligación de publicar información del primer y del tercer trimestre.
Las acciones de lealtad, ya presentes en Países Bajos, Italia y Francia, fue una idea de la CNMV que compró el Ministerio de Economía. Rompe el principio “una acción, un voto”, con el objetivo de atraer capital e incentivar a los accionistas a mantener su inversión en la sociedad en el largo plazo. Además, según el texto, “reducirá las presiones cortoplacistas sobre la gestión”.
Doblar el número de derechos políticos será solo una posibilidad y requerirá una mayoría reforzada por parte de la junta de accionistas. Esta deberá modificar los estatutos con una mayoría de al menos el 60% del capital representado, cuando acudan socios que tengan como mínimo la mitad de las acciones. Si este último porcentaje es inferior, el cuórum necesario sube al 75%, y en ningún caso se podrán aprobar si no van dueños de al menos el 25% del capital.
Los grandes accionistas históricos de empresas cotizadas –en muchos casos familias, como los Entrecanales en Acciona, los Del Pino en Ferrovial, los Riberas en Gestamp, los Grifols en la firma del mismo nombre o los Gallardo en Almirall– tendrán la opción de reforzar su control. Así se abre la puerta a ampliaciones de capital sin el habitual miedo a perder el control. Y no solo ellos se beneficiarán, también lo hará cualquier otro inversor en caso de que se apruebe. Por ejemplo, el Criteria en la nueva CaixaBank, donde controla el 30%.
En todo caso, si como consecuencia, exclusivamente, de ese poder redoblado se alcanza el 30% del control político, será necesario lanzar una opa, salvo que se renuncie al porcentaje que supere ese umbral o se obtenga una bula de la CNMV. El supervisor deberá ser informado en todo momento de las acciones con doble voto, si bien no se especifican plazos, puesto que esto deberá fijarse por el organismo que preside Rodrigo Buenaventura.
Cada cinco años deberá renovarse esta fórmula para premiar a los socios de largo plazo con las mayorías reforzadas ya mencionadas. En cualquier momento, esta prebenda se podrá revocar con las mayorías habituales: absoluta cuando estén los propietarios del 50% o dos tercios si la representación es de al menos el 25% pero inferior al 50%. Además, una vez que hayan trascurrido más de 10 años desde su aprobación, para su eliminación no se tendrán en cuenta los derechos de voto dobles.
Uno de los motivos de las acciones de lealtad es promover las salidas a Bolsa en la Bolsa española. Así, aquellas empresas que lo deseen podrán aprobar este incentivo en junta para los accionistas actuales, que será efectivo una vez que comiencen a cotizar los títulos.
Asambleas telemáticas
Otra gran novedad introducida a petición de las empresas del Ibex, agrupadas en la sociedad Emisores Españoles, es la posibilidad de realizar juntas 100% virtuales para toda la eternidad, al margen del Covid, como publicó CincoDías el 8 de febrero. Esta potestad tendrá que ser aprobada por al menos dos tercios del capital. Será obligatorio, no una recomendación, que todos los accionistas pueden participar por escrito, por audio o por vídeo. También deben contar con la posibilidad hablar en tiempo real.
En esencia, el objetivo es que la reunión se asemeje a lo que sería una junta presencial. Los asistentes, además, podrán registrarse casi al mismo tiempo del inicio: como máximo, una hora antes. La otra medida de obligado cumplimiento para celebrar una junta 100% digital será que el acta se levante por un notario.
Desaparece también la obligación casi exclusivamente española de publicar información intermedia correspondiente al primer trimestre del ejercicio –de enero a marzo, de manera habitual– y al tercero –de julio a septiembre–, para igualar el régimen al del resto de la Unión Europea.
España fue el único país que, tras una directiva de 2013 sobre esta cuestión, mantuvo la exigencia junto a Polonia y Rumanía. Solo serán obligatorias las cuentas semestrales y las anuales. “Las empresas que lo deseen podrán seguir presentando información trimestral, pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles exigible”, señala la ley.
En los países en los que no es obligatorio, en todo caso, en torno al 80% de las cotizadas ha seguido publicando esta información. Y habrá excepciones. Se conceden poderes extras a la CNMV para que esta pueda exigir esa información. “Y es que la publicación de esta información trimestral sí que puede ser importante para los inversores en determinados supuestos”, afirma la regulación.
Sanciones por los folletos y exclusiones de Bolsa más difíciles
Multas. El reglamento europeo de folletos entró en vigor en julio de 2019. Pero en la ley publicada ayer se modifican varios artículos de la Ley del Mercado de Valores para recoger las multas si se infringe. Los castigas por infracciones muy graves podrán ser del triple de los beneficios o de las pérdidas evitadas, de 7 millones o del 5% de su volumen de negocio en caso de empresas. Si es una persona física, el máximo es de un millón. Las penalizaciones por infracciones graves serán del doble de los beneficios, de 5 millones o del 3% de la facturación. Las personas físicas pagarán como máximo 0,7 millones.
Lograr el 75% para sacar una empresa de Bolsa. A partir del 3 de mayo será más complicado que una opa derive en la exclusión de cotización de una empresa cotizada. Será necesario, además de que el oferente cuente con un informe que valide que el precio ofrecido es justo, que el comprador cuente al menos con el 75% del capital una vez lanzada la oferta.
Ampliaciones exprés más rápidas. En las ampliaciones de capital sin derechos de suscripción preferente que supongan menos del 20% del capital se suprime con carácter general la exigencia de informe de experto independiente. Eso sí, las que superen ese porcentaje deberán pasar por junta; ahora se podían delegar en el consejo las de hasta el 50%.
